苏州天沃科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，
结合苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司
章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章 总则
第二条 第二条
…… ……
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实， 组织，党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量
作人员，保障党组织的工作经费。 的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人，高级管理人员则指公司 总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理
的总经理及其他高级管理人员。 人员，高级管理人员则指公司的总经理及其他高级管理人
员。
第三章 股份 第一节 股份发行
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管；公司股票在深圳证券交易所 责任公司深圳分公司集中存管。
挂牌上市。 公司股票如被终止上市，将进入全国中小企业股份转让
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 系统继续交易。
续交易。 公司不得修改前款规定。
公司不得修改前款规定。
第十八条 公司设立时向发起人发行的股份数额及持股 第十八条 公司设立时向发起人发行的股份数额及持股
比例见下表： 比例见下表：
…… ……
经中国证监会证监许可【2011】255 号文核准，2011 年
3 月 2 日首次向社会公众发行人民币普通股 4800 万股。
第三章 股份 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外：
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 中交易方式进行。
券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第三章 股份 第三节 股份转让
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 形的除外。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四章 股东和股东会 第一节 股东
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 的，应当依法承担赔偿责任；
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
带责任； 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％时，应当在该事 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％时，应当在该事
实发生之日起 3 日内，向中国证监会和深圳证券交易所作出 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会和
书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不 深圳证券交易所提交书面报告，书面通知本公司，并予公告。
得再行买卖本公司股票。 在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 定的情形除外。
本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％后，其所持本公 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
司已发行股份的比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％后，通过证券交定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 易所的证券交易，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的
工作日内，不得再行买卖本公司的股票。 比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公
…… 告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本
公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
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