苏州天沃科技股份有限公司
2023 年半年度报告
2023 年 08 月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董事、监事、高级管理人员异议声明
姓名 职务 内容和原因
我们作为公司独立董事无法保证 2023 年半年度报
告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
石桂峰 独立董事 我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，
要求公司就 2023 年半年度报告相关事项补充提供审
计、评估等相关工作资料，在会前充分了解半年报相
关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场
审议，对公司 2023 年半年度报告相关议案表示反对
意见。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021 年
孙剑非 独立董事 修订）》相关要求，发表陈述内容如下：
鉴于公司 2022年度财务报告被众华出具保留意
见，以及截至公司 2023 年半年度财务报告董事会决
议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立
案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现
陶海荣 独立董事 金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司 2023 年半
年度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，因此，
我们对公司 2023 年半年度报告表示反对意见。
基于上述原因，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。
公司负责人易晓荣、主管会计工作负责人徐超及会计机构负责人(会计主管人员)何敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
公司目前存在多起重大风险和重大事项，本公司董事会已在多份披露文件中详细说明相关情况，请投资者注意阅读。前述重大风险和重大事项主要内容如下：
1．根据公司 2022年年度报告，截至 2022 年 12 月 31日，公司经审计的
净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票
上市规则》”）第 9.3.11 条的规定，鉴于公司因 2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如 2023 会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最
近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（2）公司 2023 年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续
两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否
定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023年年
度报告；或者
（5）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市
风险警示；或者
（6）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审
核同意；
公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项、
第（二）项情形，或者因触及第 9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
敬请广大投资者注意投资风险。
2．根据公司 2022年年度报告，公司 2022 年年度经审计后的扣除非经常
性损益前后净利润均为负值，且 2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
3．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第 9.1.2 条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST 字样。敬请广大投资者注意投资风险。
4．公司于 2023 年 4 月 28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会
立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司正在积极配合中国证监会的相关工作，并将严格按照监管要求履行信息披露义务。
5．公司已于 2023年 6 月 28 日签署了《关于出售中机国能电力工程有限
公司 80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向控股股东上
海电气控股集团有限公司或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于 1 元人民币。
本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
有关上述交易的详细内容，请详见公司于 2023 年 6 月 29日披露的《关于
筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）、7月 29 日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-074）和 8 月 29日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-083）。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义......2
第二节 公司简介和主要财务指标......10
一、公司简介...... 10
二、联系人和联系方式......10
三、其他情况...... 10
四、主要会计数据和财务指标...... 11
五、境内外会计准则下会计数据差异...... 11
六、非经常性损益项目及金额...... 11
第三节 管理层讨论与分析...... 13
一、报告期内公司从事的主要业务...... 13
二、核心竞争力分析...... 14
三、主营业务分析...... 15
四、非主营业务分析...... 17
五、资产及负债状况分析......18
六、投资状况分析...... 21
七、重大资产和股权出售......21
八、主要控股参股公司分析......21
九、公司控制的结构化主体情况......22
十、公司面临的风险和应对措施......22
第四节 公司治理......26
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...... 26
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况......26
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况......26
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况......26
第五节 环境和社会责任...... 27
一、重大环保问题情况......27
二、社会责任情况...... 27
第六节 重要事项......28
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报
告期末超期未履行完毕的承诺事项...... 28
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况......30
三、违规对外担保情况......30
四、聘任、解聘会计师事务所情况...... 30
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ......30
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明......30
七、破产重整相关事项......32
八、诉讼事项...... 33
九、处罚及整改情况...... 40
十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况......41
十一、重大关联交易...... 41
十二、重大合同及其履行情况......43
十三、其他重大事项的说明......45
十四、公司子公司重大事项......46
第七节 股份变动及股东情况......47
一、股份变动情况...... 47
二、证券发行与上市情况......48
三、公司股东数量及持股情况......48
四、董事、监事和高级管理人员持股变动...... 49
五、控股股东或实际控制人变更情况...... 50
第八节 优先股相关情况...... 50
第九节 债券相关情况...... 50
第十节 财务报告......50
备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（三）载有法定代表人签名的 2023年半年度报告文本原件。
（四）以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、天沃科技 指 苏州天沃科技股份有限公司
《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》
股东大会 指 苏州天沃科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州天沃科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州天沃科技股份有限公司监事会
中国证监会 指
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