证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-057
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日召开第四
届董事会第五十六次会议及第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司 2022年实现营业收入 35.91 亿元，利润总额-35.81 亿元，归属于上市公司股东的净利润-39.45 亿元，母公司可分配利润为-47.42 亿元，公司总资产 237.97 亿元，归属于上市公司股东净资产-21.39 亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、利润分配预案的合理性
根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。
由于公司当前需维持正常持续经营，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。
三、相关审核及审批程序
本预案已经公司于 2023 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第五十六次会议及第
四届监事会第三十九次会议审议并表决通过，董事会同意将本预案提交公司 2022年度股东大会审议。
公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：
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1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022 年财
务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；
2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
因此，上述三位独立董事投票反对本预案，并且不同意将本预案提交 2022 年度公司股东大会审议。
四、风险提示
本次利润分配的预案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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