证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-069
苏州天沃科技股份有限公司
关于中机国能电力工程有限公司专项股权激励计划
第一个行权期未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十二次会议于2019年4月25日审议通过了《关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现对有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2017年11月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于<关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关配套议案，公司独立董事对《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2017年11月29日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关配套议案，监事会认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2017年11月30日至2017年12月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到关于对本次激励对象的任何异议。2017年12月11日，公司披露了《监事会关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划激励对象名单的审核意见和及公示情况说明》。
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4、2017年12月15日，公司召开2017年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于<关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划相关事宜的议案》及相关议案。股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2017年12月16日，公司披露了《2017年第九次临时股东大会决议的公告》及《关于本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的的议案》，确定2017年12月18日为激励计划授予日，向符合条件的6名激励对象授予1,400万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年1月3日，公司完成了《激励计划》涉及的股票期权授予登记工作。期权简称：天沃JLC1，期权代码：037762。
7、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于注销辞职人员股票期权的议案》，由于激励对象常松先生因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而不在公司（包括下属分、子公司）担任相关职务的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
二、关于中机国能电力工程有限公司专项股权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的说明
根据《激励计划》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。本次激励计划首次第一个行权期公司财务业绩考核指标为：
行权期 公司业绩考核目标
第一行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%（含）
注：业绩标准中所述净利润均为股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
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未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2018年公司激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润7,507.97万元，较2017年同口径净利润8,755.89万元增长-14.25%，不满足业绩考核行权条件。根据规定，本次股票期权第一个行权期5名激励对象所获授的360万份股票期权由公司注销。
三、本次注销股票期权对上市公司的影响
本次注销股票期权对公司股权结构不产生影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期的股票期权，符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
五、监事会核查意见
经核查，中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司对本次股权激励的第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
六、律师事务所的法律意见
天沃科技本次注销股票期权符合《股权激励》的规定，本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注销股票期权尚需办理注销手续并根据注销的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-069
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议；
2、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第四十二次会议决议；
3、苏州天沃科技股份有限公司关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；
4、律师事务所相关法律意见书。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年4月26日
