苏州天沃科技股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动属于协议转让及表决权委托，不触及要约收购。
2、公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生持有公司股票175,053,374股，占公司总股本的19.83%；陈玉忠先生一致行动人钱凤珠女士持有公司股票7,514,196股，占公司总股本的0.85%；陈玉忠先生一致行动人钱润琦先生持有公司股票911,500股，占公司总股本的0.10%。本次权益变动后，陈玉忠先生持有公司131,290,074股，占公司总股本的14.87%，不再持有对应股份的表决权；钱凤珠女士不再持有公司任何股份；钱润琦先生持有公司股票911,500股，占公司总股本的0.10%。
3、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为陈玉忠先生，本次权益变动后，公司控股股东将变更为上海电气集团股份有限公司，实际控制人将变更为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。
4、本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效。协议生效后还需按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记。前述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。
5、本次股份协议转让及表决权委托互为条件，存在交易各方未依约履行义务的风险。
一、本次权益变动基本情况
1、股份协议转让及表决权委托
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）接到公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生通知，陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）于2018年8月3日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
陈玉忠先生将所持有的公司43,763,300股股票，钱凤珠女士将其所持有的7,514,196股股票（合计51,277,496股股票，占公司总股本的5.81%），以6.83元/股，合计350,225,297.68元人民币的价格，通过协议方式转让给上海电气。
同时，陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股（占公司总股本的14.87%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托上海电气行使。本次权益变动前，陈玉忠先生持有公司股票175,053,374股，占公司总股本的19.83%，其一致行动人钱凤珠女士持有公司股票7,514,196股，占公司总股本的0.85%，其一致行动人钱润琦先生持有公司股票911,500股，占公司总股本的0.10%，陈玉忠先生为公司控股股东、实际控制人。上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司81,181,318股股票，占公司总股本的9.195%。
本次权益变动后，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，成为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。
2、表决权委托股份状态、表决权委托期限及原因
陈玉忠先生持有的授权股份，基本上已经在业务合作中质押给上海电气，因为授权股份存在质押导致上海电气行使表决权受限的风险较小。
本次表决权委托为无偿委托，表决权委托的期限自本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）起开始至陈玉忠或陈玉忠的关联方（在本条项下，“关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。陈玉忠在取得上海电气事先书面同意后可转让其持有的授权股份，上海电气享有优先购买权。
本次表决权委托有利于上海电气以控股股东的身份向公司提供业务发展的资金支持在内的各项支持，有利于公司的业务发展及维护公司全体股东的利益。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
姓名：陈玉忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205821964********
住所：江苏省张家港市金港镇后塍*****
通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
姓名：钱凤珠
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3205821964********
住所：江苏省张家港市金港镇后塍*****
通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
联系电话：0512-56737888
（二）受让方
名称：上海电气集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000759565082B
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：1,472,517.494400万人民币
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本披露日，上海电气股权结构如下：
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
2018年8月3日，上海电气与陈玉忠、钱凤珠签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方1：陈玉忠先生
甲方2：钱凤珠女士
乙方：上海电气集团股份有限公司
2、标的股份
甲方1拟将其持有天沃科技4.96%的股份、甲方2拟将其持有天沃科技0.85%的股份（其中，甲方1对应股份43,763,300股股票，甲方2对应股份7,514,196股股票，合计对应51,277,496股票，以下简称“标的股份”）协议转让给乙方，乙方拟以协议方式受让标的股份。
3、交易价格
经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币350,225,297.68元（以下
简称“股份转让价款”），转让单价为人民币6.83元/股（相当于本协议经双方共同签署之日前一日的天沃科技A股股票收盘价格，以下简称“每股价格”）。
自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的天沃科技51,277,496股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
4、交割先决条件
本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施；且乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
（1）本协议及《表决权委托协议》均已生效；
（2）标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
（3）深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。
因甲方1所持标的股份已在开展经营活动的过程中质押给乙方，乙方同意在获得甲方1或者第三方提供的足额的并被乙方认可的担保物后（若提供的担保物需要办理登记手续，以担保方向相关登记部门提交相关担保物的登记文件并获登记生效之日为准，担保物包括但不限于房地产、存货、机器设备和子公司股权等）10个工作日内，在甲方1的协助下完成标的股份的质押解除手续。
5、本次股份转让价款支付
首期款支付：本协议生效且本协议交割先决条件全部得到满足之日起2个工作日内，乙方同意将全部股份转让价款的20%（即人民币70,045,059.54元）无
条件足额分别支付至甲方指定账户。
余款支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后2个工作日内，乙方将剩余80%的股份转让价款（即人民币280,180,238.14元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。
6、违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清且未付清款项占本次股份转让的交易对价金额的50%以上，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。
本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的10%向乙方支付违约金。
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
7、协议的生效、变更、解除及终止
双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：
（1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
（2）本次股份转让及表决权委托安排已经有权国资主管部门批准。
双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2018年10月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”，在本条项下甲方1和甲方2视为同一方）导致交割先决条件中的“标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施”无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次股份转让的股份转让价款10%的违约金；
（3）有权方选择根据本协议项下违约责任条款或不可抗力条款约定通知另一方解除本协议。
如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约
