证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2020-23
浙江森马服饰股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格
及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过 2019 年度利润分配预案，并已提交公司 2019 年度股东大会审议，如公司 2019 年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为 4.00 元/股。
2、本次拟回购注销部分公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票数量为 943,320 股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为6.63%，占目前公司股本总额的 0.03%。
3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
4、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 23 日在公司
会议室召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过 2019 年度利润分配预案，并已提交公司 2019 年度股东大会审议，如公司 2019 年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为 4.00 元/股。
由于 39 名激励对象离职，11 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，根
据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”），公司拟对上述 39 名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述 11 名激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计 943,320 股。
具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江
森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017 年度股东大会的通知》。
2、2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰
股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
3、2018 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激
励对象授予限制性股票》的议案，同意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513
名激励对象授予 1,447.38 万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同
意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513 名激励对象授予 1,447.38 万股限制性
股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2018 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公
司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
在后续办理缴款验资的过程中，12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃
认购 23.97 万股限制性股票，其余 501 名激励对象共认购 1,423.41 万股限制性
股票。
2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利
润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利(含税)，2017 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
2018 年 5 月 19 日，公司发布了 2017 年年度权益分配实施公告，以 2018 年
5 月 24 日为股权登记日，以公司登记日总股本 2,689,453,840 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司 2017 年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。
5、2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
（1）同意解锁 447 名激励对象持有的限制性股票 5,102,400 股。鉴于本次
限制性股票授予股份的授予完成日为 2018 年 8 月 20 日，根据规定，自 2019 年
8 月 20 日起，第一个解锁期股份可解锁。
（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，并已提交公司 2018 年度股东大会审议，如公司 2018 年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限
制性股票回购价格将调整为 4.45 元/股。2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股
东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股
东每 10 股派发 3.50 元现金红利(含税)，2018 年度公司不进行送股及资本公积
金转增股本。
2019 年 5 月 21 日，公司发布了 2018 年年度权益分配实施公告，以 2019 年
5 月 27 日为股权登记日，以公司登记日总股本 2,699,847,700 股为基数，向全
体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司 2017 年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为 4.45 元/股。
（3）由于 46 名激励对象离职；8 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。
根据《激励计划》，公司拟对上述 46 名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8 名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计 1,311,600股。
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。
6、2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于拟回购注
销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、公司已于 2019 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。
8、公司已于 2019 年 8 月 21 日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为 2019 年 8 月 23 日。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因及回购价格的调整
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于 39 名激励对象离职；11 名激励对象个
人层面绩效考核未达到标准，公司拟对上述 50 人激励对象持有的 943,320 股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
（二）回购价格的调整
根据《激励计划》第十五条有关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司第五届董事会第四次会议审议的《公司 2019 年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分
配的利润向全体股东每 10 股派发 4.50 元现金红利(含税)，2019 年度公司不进
行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
若《公司 2019 年度利润分配预案》获得公司 2019 年度股东大会审议通过并
实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.45-0.45=4.00 元/股。
本次回购价格调整尚需 2019 年度股东大会审议通过《公司 2019 年度利润分
配预案》并实施完成后生效。
三、本次回购股份的相关说明
回购股份的种类：股权激励限售股
回购股份的数量：943,320 股
回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：6.63%
回购股份占总股本的比例：0.03%
回购股份价格：4.45 元/股
拟用于回购资金总额：4,197,774.00 元
拟用于回购资金来源：自有流动资金
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
1、鉴于公司第五届董事会第四次会议审议的《公司 2019 年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股
东分配的利润向全体股东每 10 股派发 4.50 元现金红利(含税)，2019 年度公司
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