002563 深市 森马服饰

股票简称：森马服饰            证券代码：002563

            浙江森马服饰股份有限公司

                第二期员工持股计划

                    （草案）

            浙江森马服饰股份有限公司

                  二〇二〇年三月


                              声    明

    本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                              风险提示

    1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》须经浙江森马服饰股份有限公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

    3、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订，存在不确定性；

    4、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资管产品无法实施的风险。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                              特别提示

    1、浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

    4、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 98 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    5、第二期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11,818 万元（含），以本次
员工持股计划拟筹集资金总额上限 11,818 万元和公司股票 2020 年 3月2 日的收
盘价 8.04 元/股测算，所能购买的标的股票数量上限约为 1,469.90 万股，占公司现有股本总额的 0.54%,资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。本员工持股计划实施后，任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    6、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。本员工持股计划全额认购该集合资金信托计划或资产管理计划的份额，合计上限为 11,818 万份（含），资金总额上限为 11,818万元（含），每份额金额 1 元。该集合资金信托计划或资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产，主要投资范围为森马服饰的股票（标的股票）。
或资产管理计划通过二级市场购买的方式（竞价、大宗交易等）及其他法律法规允许的方式完成标的股票的购买。

    8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该集合资金信托计划或资产管理计划名下之日起算。满 12 个月以后，分期赎回其所
持有份额，其中锁定期满 12 个月以后，可赎回其所持份额的 40%；满 24 个月以
后，可赎回其所持份额的 30%；满 36 个月以后，可赎回其所持份额的 30%。若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。

    9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    10、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                目  录


一、释义 ...... 7
二、本计划的目的...... 8
三、员工持股计划的基本原则...... 8
四、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ...... 8
五、员工持股计划的资金、股票来源...... 9
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 10
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ......11
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
九、员工持股计划的管理模式......11
十、持有人会议的召集及表决程序...... 14
十一、员工持股计划管理委员会的选任程序 ...... 15
十二、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ...... 16十三、员工持股计划管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式 . 17
十四、公司与持有人的权利和义务...... 18
十五、员工持股计划实施程序...... 19
十六、其他重要事项...... 19
 一、释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
森马服饰、本公司、公司  指  浙江森马服饰股份有限公司

                              浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股
员工持股计划、本计划    指

                              计划

本计划草案、员工持股计        《浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持
                        指

划草案                        股计划（草案）》

持有人                  指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  本员工持股计划管理委员会

                              森马服饰的总经理、联席总经理、副总经理、
高级管理人员            指  董事会秘书、财务负责人和《公司章程》里
                              规定的其他人员

                              森马服饰普通股股票，即森马服饰 A 股普通
森马服饰股票、公司股票  指

                              股股票

标的股票                指  员工持股计划购买和持有的森马服饰股票

管理人                  指  本员工持股计划的管理机构

委托人                  指  具备一定资格的商业银行

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

                              《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》            指

                              导意见》

《公司章程》            指  《浙江森马服饰股份有限公司章程》

                              《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
《披露指引 4 号》        指

                              4 号——员工持股计划》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元


  万元                    指  人民币万元

    二、本计划的目的

    根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》以及其他
法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司高级管理人员及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展，制订了本员工持股计划。

    三、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。

    四、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

    （一）参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

    （二）参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及关键员工。

    以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    （三）持有人情况


    出资参加本员工持股计划的公司高级管理人员、关键员工，共计不超过 98
人，其中公司高级管理人员与关键员工的出资比例如下表所示：

                                                      占持股计划

    序号        持有人              职务

                                                        的比例