第三考核期对应的限制性股票
及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性股票的授予日期为2015年7月29日。
2、本次公司向368人回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票为3,840,240股，回购价格为5.92元。本次回购数量占限制性股票总数的26.41%，占目前公司股本总额的0.14%。
3、公司已于2018年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
4、回购注销完成后，公司总股本由2,689,453,840股减少至2,685,613,600股。
公司于2018年4月24日在公司会议室召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票。相关内容详见2018年4月26日巨潮资讯网公告。
目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作。相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简
2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
3、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定,同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。
在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购
727.02万股限制性股票。
2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增10股。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由
11.84元/股调整为5.92元/股。
《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。
实际授予情况如下：
获授的限制 占本次授予 占公告日公司股本
序号 姓名 职务 性股票数量 总量的比例 总额的比例
（万股）
1 徐波 董事、常务副总裁兼巴拉巴 33.78 2.32% 0.01%
拉事业部总经理
2 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书 11.14 0.77% 0.00%
3 章军荣 财务总监 11.14 0.77% 0.00%
公司董事、高级管理人员合计3人 56.06 3.86% 0.02%
公司中层管理人员和核心骨干合计436人 1,397.98 96.14% 0.52%
合计439人 1,454.04 100.00% 0.54%
5、2016年10月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意解锁415名激励对象持有的限制性股票5,613,600股，并向30人回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票711,360股。第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之限制性股票第一次
7、2017年5月17日，公司在巨潮资讯网发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2017年6月5日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股。第四届监事会第五次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
9、2017年8月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。同意回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,640股。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
10、2018年3月24日，公司在巨潮资讯网发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期第二考核期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于2018年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
11、2018年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分
浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
二、本次限制性股票回购具体情况
1、回购原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年营业收入为12,026,300,030.62元，较2014年度同期8,147,133,752.42元增长47.61%，公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,025,225,804.49元，较2014年度同期1,011,862,851.30元增长1.32%，低于《激励计划》规定的“以2014年为基准，2017年营业收入增长率不低于52%；同时净利润增长率不低于73%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应回购并注销《激励计划》规定的第三考核期所对应的3,625,980股限制性股票。
根据公司《激励计划》的规定，鲁向阳等30人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，公司拟对上述30人激励对象持有的214,260股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
综上，公司拟对第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票总计3,840,240股进行回购注销。
2、回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为3,840,240股。
3、回购价格
按照《激励计划》的相关规定，本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票价格为5.92元/股。
4、减资程序
2018年4月26日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证
变动前 变动数量 变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限
售条件 850,609,444 31.63%-3,840,240 846,769,204 31.53%
流通股
股权激
励限售 3,840,240 0.14%-3,840,240
股
高管锁 846,769,204 31.48% 846,769,204 31.53%
定股
二、无限
售条件 1,838,844,396 68.37% 1,838,844,396 68.47%
流通股
三、股份 2,689,453,840 100.00%-3,840,240 2,685,613,600 100.00%
总数
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
四、相关意见
