国泰君安证券股份有限公司
关于
兄弟科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年四月
国泰君安证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任兄弟科技本次向特定对象发行 A股股票的保荐人。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称...... 4
二、保荐人负责本次发行项目组成员情况...... 4
三、本次保荐发行人证券发行的类型...... 5
四、发行人基本情况...... 5
五、保荐人和发行人关联关系的核查...... 12
六、保荐人的内部审核程序和内核意见...... 13
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 15
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 15
三、保荐人及保荐代表人特别承诺...... 15
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、本次发行的决策程序合法...... 17
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性...... 18
三、发行人存在的主要风险...... 25 四、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定...... 34
五、对发行人的发展前景的简要评价...... 35
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、兄弟科 指 兄弟科技股份有限公司
技
保荐人、主承销商、国 指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
本发行保荐书 指 《国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》
本次发行、本次向特定 指 发行人本次拟向特定对象发行总额不超过人民币 80,000
对象发行股票 万元（含）A股股票的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2020 年、2021 年、2022年和 2023 年 1-9 月
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《< 上市公司证券发行注册管理办法》 第九条、第十
《适用意见第 18 号》 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
《公司章程》 指 公司现行的章程
本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人负责本次发行项目组成员情况
（一）保荐人指定保荐代表人情况
朱浩先生，保荐代表人，曾参与或主持壹网壹创、万控智造 IPO 项目，福莱特再融资项目（可转债、非公开发行），泰宇信息、如涵控股、安耐杰、春晖仪表新三板项目等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，朱浩严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周琦先生，保荐代表人，取得注册会计师、法律职业资格证书。曾主持或参与光电股份、北化股份、浙江众成、新界泵业、福莱特、大立科技再融资项目，百傲化学、延江股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺、华生科技、万控智造 IPO 项目，矽瑞股份、海宏电力、瑞贝科技新三板项目等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，周琦严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
（二）保荐人指定本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：江宏振
江宏振先生，金融硕士。曾参与凯鸿物流 IPO 项目，福莱特 2021 年可转债
项目、福莱特 2022 年非公开项目，具备丰富的投资银行业务经验。
其他项目组成员：胡伊苹、潘雨婷
胡伊苹女士，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生。曾负责或参与大立科技、浙江众成、日出东方、福斯特、诺力股份、江山欧派、浙江仙通、福莱特、壹网壹创 IPO 项目，顺发恒业、浙江众成、新界泵业、大立科技、壹网壹创、福莱特再融资项目以及卓锦环保、南广影视、网创科技新三板挂牌项
目，具有较丰富的投资银行业务经验。
潘雨婷女士，会计学硕士。曾参与腾励传动 IPO、凯鸿物流 IPO 等项目，
具有一定的投资银行项目经验。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A股股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：兄弟科技股份有限公司
英文名称：Brother Enterprises Holding Co.,Ltd.
成立日期：2001 年 3月 19 日
法定代表人：钱志达
注册资本：106,287.533 万元1
A股上市地点：深圳证券交易所
A股股票简称：兄弟科技
A股股票代码：002562
住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
办公地址：浙江省海宁市海洲街道学林街 1 号
邮政编码：314400
联系电话：0573-80703928
公司传真：0573-87081001
公司网址：http://www.brother.com.cn
电子信箱：stock@brother.com.cn
1 注：发行人于 2023 年 12 月 8 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨
修改公司章程的议案》，注册资本变更为 1,063,700,541 元，截至本发行保荐书出具日，发行人尚未办理工商变更登记手续。
经营范围：许可项目；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；药品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
1、发行人的股权结构
截至 2023 年 9月 30 日，发行人股权结构情况如下：
股份类别 持股数量（万股） 比例
有限售条件股份 36,287.98 34.14%
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 36,287.98 34.14%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 36,287.98 34.14%
外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 -
无限售条件股份 70,004.33 65.86%
人民币普通股 70,004.33 65.86%
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
其他 - -
合计
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