002562 深市 兄弟科技

股票代码：002562              股票简称：兄弟科技            公告编号：2023-006
债券代码：128021              债券简称：兄弟转债

                        兄弟科技股份有限公司

                  第五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2023年2月11日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年2月14日以通讯表决的形式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长钱志达先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    本次会议经表决形成决议如下：

  1、审议通过了《关于调整年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目的议案》

    根据公司战略规划以及后续融资规划，公司拟将原“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体
建设项目”调整为“年产 400 吨碘造影剂及其中间体建设项目”（即“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目-一期工程”），原“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目-二期工程”将终止建设。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

  2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司非公开发行股票的各项条件。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

    3.1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将进
行相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.5、发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本方案公告日公司总股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司 A 股总股本的 30%，即不超过 31,887.23 万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.6、限售期

    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.7、上市地点

    本次非公开发行的 A 股股票将在深交所上市交易。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.8、本次非公开发行前的滚存利润安排


    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.9、本次非公开发行决议有效期

    本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    3.10、募集资金用途

    本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                                单位：万元

 序号                    项目名称                    投资总额      拟投入募集资金金额

  1    年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目              69,018.62                56,000.00

  2    补充流动资金项目                                24,000.00                24,000.00

                      合计                            93,018.62                80,000.00

    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《兄弟科技股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相
关主体承诺的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。

    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表