证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2021-013
债券代码：128021 债券简称：兄弟转债
兄弟科技股份有限公司
关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1866 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行 A 股普通股115,222,923 股，每股发行价为人民币 4.71 元/股，募集资金总额为人民币 542,699,967.33元，募集资金净额为 535,921,455.13 元。上述募集资金到位情况已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕594 号）。
经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过的《关于调整 2020
年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，本次募集资金投入情况如下表所示：
单位：元
项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额 实际募集资金拟投入金额
年产30,000 吨
天然香料建设项 888,500,000.00 888,500,000.00 414,000,000.00
目（注）
偿还银行贷款 231,500,000.00 231,500,000.00 121,921,455.13
合计 888,500,000.00 888,500,000.00 535,921,455.13
注：该项目由全资子公司兄弟医药负责实施，该部分募集资金将以借款方式投入。
二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况
公司“年产30,000 吨天然香料建设项目”实施主体为兄弟医药，兄弟医药是公司全资子
公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟使用4.14亿元募集资金对“年产30,000 吨天然香料建设项目”实施主体兄弟医药提供借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施，借款利率参照央行公布LPR贷款市场报价利率，借款期限为7年（参考募投项目投资回收期及项目建设期），还款视兄弟医药资金情况随还。
三、借款对象的基本情况
1、公司名称：江西兄弟医药有限公司
2、设立时间：2014 年 8 月 12 日
3、法定代表人：钱志达
4、注册资本：160,000 万元
5、注册地址：江西省九江市彭泽县矶山工业园
6、注册号码：91360430314636175Y
7、企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围：医药原料药、食品添加剂或饲料添加剂（凭许可证经营）的研发、生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产销售；热电联产（电、蒸汽）的生产、销售；化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；药品技术研发；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、2020年9月30日的主要财务情况：兄弟医药总资产292,052.70万元，净资产186,544.57万元，营业收入67,867.55万元，净利润16,005.69万元。（注：该财务数据未经审计）
10、股权结构：兄弟医药系兄弟科技全资子公司
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。兄弟医药是兄弟科技的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
五、本次提供借款后的募集资金管理
公司已开设募集资金专户，在经董事会批准通过后，公司将于与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的子公司签订募集资金三方及四方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
六、董事会、监事会、独立董事、保荐机构的意见
1、 董事会意见及监事会意见
公司于 2021 年 1 月 8 日分别召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第三次会议，
会议审议并通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。
2、独立董事意见
全体独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司提供借款系募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益情形。我们同意公司使用募集资金向全资子公司兄弟医药提供借款实施募投项目。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分募集资金向全资子公司兄弟医药提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，募集资金的使用符合募集资金建设项目实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。保荐机构民生证券对公司使用部分募集资金向全资子公司兄弟医药提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司董事会相关事项的独立意见；
4、保荐机构出具的《关于兄弟科技股份有限公司以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2021年1月11日
查看PDF原文
