证券代码：002562 证券简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
Brother Enterprises Holding Co., Ltd.
2020 年度非公开发行股票预案
二零二零年四月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行方案已经公司 2020 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第三十次会议
审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，前述发行底价将作相应调整。
四、本次非公开发行的股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，本次发行股票的数量=募集资金总额/每股发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按公司 2019 年年末股本计算，本次非公开发行股票数量不超过270,609,393 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。具体发行股票数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
（万元） （万元）
1 年产 30,000 吨天然香料建设项目（注） 88,850 88,850
2 兄弟科技研究院建设项目 8,000 8,000
3 偿还银行贷款 23,150 23,150
合 计 120,000 120,000
注：该项目由全资子公司兄弟医药负责实施。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
六、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
八、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报做出的承诺及填补措施”的相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产
均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......16
五、募集资金投向...... 18
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易......18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整......26
二、本次发行后预计上市公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况......26
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
......27
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形......27
六、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 27
七、本次股票发行相关的风险说明......28
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况......30
一、公司的利润分配政策......30
二、公司近三年股利分配情况......32
三、公司 2020-2022 年股东回报规划......33
第五节 本次发行摊薄即期回报做出的承诺及填补措施......37
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......37
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、本次融资的必要性和可行性......39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况......39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 41
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......43
七、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 44
第六节 其他有必要披露的事项......45
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
兄弟科技、本公司、公司 指 兄弟科技股份有限公司
股东大会 指 兄弟科技股份有限公司股东大会
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
董事会 指 兄弟科技股份有限公司董事会
本次非公开发行、本次发行 指 兄弟科技 2020 年度非公开发行股票事宜
本预案 指 兄弟科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
钱志达、钱志明 指 兄弟科技控股股东、实际控制人
兄弟投资 指 海宁兄弟投资有限公司，钱志达、钱志明共同控制的公司
兄弟医药
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