证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2019-005
兄弟科技股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）的签署，旨在表达各方关于股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，目前尚需对标的公司进行全面尽职调查、审计和资产评估，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实。本次交易尚需履行必要的内外部决策审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权收购事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与苏州第壹制药有限公司（以下简称“标的公司”或“苏壹制药”）的股东泰凌（中国）投资有限公司、健富投资有限公司（英文名称为KIMFORDINVESTMENTLIMITED）（上述股东简称“乙方一”、“乙方二”，合称“乙方”），于2019年1月8日签署《意向书》，公司拟收购乙方合计持有的苏壹制药不低于70%股权。
2、经交易各方同意，本次股权转让的交易价格将参照标的资产在评估基准日的评估值并经各方协商后确定，收购比例及交易方式等具体情况需进一步磋商，公司将按照相关法律法规的规定，组织相关中介机构开展尽职调查的各项工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
3、自《意向书》签署后五个工作日内，甲方在其指定的银行以甲方名义开立银行账户，该账户由乙方委托苏壹制药共同监管。账户开立后五个工作日内，甲方应向上述银行账户支付意向金3,000万元（大写：叁仟万元整）。该意向金金额未超过公司2017年经审计净资产的10%，资金使用权限系董事会授权范围内，公司于2019年1月8日召开第四届董事会第十八次会
议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<股权收购意向书>的议案》。本次交易事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
乙方一：泰凌（中国）投资有限公司
住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦23楼2305-06室
通讯地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦23楼2305-06室
乙方二：健富投资有限公司（英文名称为KIMFORDINVESTMENTLIMITED）
住所：英属维京群岛PaseaEstate,RoadTown,Tortola
通讯地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦23楼2305-06室
三、拟收购标的基本情况
苏壹制药系一家合法存续的外商投资企业，成立于2005年12月23日，注册资本18,162.50万元，法定代表人马静亮，住所为苏州工业园区华凌街1号。苏壹制药持有泰凌（北京）医药科技开发有限公司100%股权、江苏泰凌投资有限公司100%股权、苏壹制药泰州有限公司100%股权、广东泰凌医药有限公司75%股权、泰凌生物制药江苏有限公司88.99%股权。苏壹制药及其下属公司主要从事研发、生产冻干粉针剂、粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、精神药品。
本次交易实施前，苏壹制药须进行股权重组，重组后的苏壹制药持有泰凌医药（中国）有限公司（以下简称“泰凌医药”）100%股权，并剥离苏壹制药其他子公司。
苏壹制药的股权结构为：乙方一持有75.5%的股权，乙方二持有24.5%的股权。
四、《意向书》主要内容
2019年1月8日，公司与乙方签署《意向书》，《意向书》主要内容如下：
1、乙方拟转让标的公司不低于70%股权，甲方愿意受让。甲方本次拟现金收购乙方所持标的公司不低于70%股权，定价方式需按照标的资产在评估基准日的评估值并经各方协商后确定，并由各方在后续签署的正式股权收购协议中最终约定。
2、为确保本次交易的顺利进行，乙方同意积极配合并协助甲方或甲方委托的中介机构、
人员完成标的公司以及甲方认为与标的公司有关的全面尽职调查工作。
3、本次交易在双方约定的前提条件全部成就后，方能实施。
4、自意向书签署后五个工作日内，甲方在其指定的银行以甲方名义开立银行账户，该账户由乙方委托苏壹制药共同监管。账户开立后五个工作日内，甲方应向上述银行账户支付意向金3,000万元（大写：叁仟万元整）。如果截至2019年3月31日或双方一致同意的其他日期，最终交易文件因任何原因未能签署的，上述帐户自动解除监管。
5、排他性条款：从《意向书》签署日起至最终交易文件生效日止的期间，乙方不应与甲方以外的任何人就苏壹制药股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何意图或实质性转让、出售标的资产的法律文件；乙方如果违反上述约定，应向甲方支付3,000万元（大写：叁仟万元整）违约金。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次收购是公司实现大健康产业布局的重要举措，通过发挥公司在资本、管理、资源等方面的优势，促进公司在大健康生态产业链的逐步完善与整合，推动公司快速健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。
2、存在的风险
本意向书仅系相关各方初步协商的意向性协议，针对本次交易事项的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果进一步协商洽谈，并另行签订正式的股权转让协议予以确定。本意向书涉及的交易事项的达成、履行存在一定的不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场变化、政策和法律等。公司将根据交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
如本次交易最终顺利实施，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的健康可持续发展。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、《股权收购意向书》。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2019年1月9日
