证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2016-052
兄弟科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2016年10月10日以通讯表决的形式召开，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟以3.87元/股的价格回购注销限制性股票23万股，该议案尚需通过股东大会审议。
现将相关内容公告如下：
一、公司首期股权激励计划简述
1、2015年10月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）等议案，公司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
2、2015年11月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年12月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、公司已于2015年12月14日在中国证监会指定披露媒体公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，根据《股权激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《股权激励计划》及相关规定，鉴于激励对象汪振杰先生因个人原因已离职，已不符合本次激励对象条件，公司拟对汪振杰先生已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
根据公司《股权激励计划》，汪振杰先生共获授限制性股票11.5万股。由于公司实施了2015年度权益分派方案，以270,271,942股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，权益分派后，公司股本增至540,543,884股，汪振杰先生获授的股票数量调整为23万股。因此，按照《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为23万股（占本次激励计划授予限制性股票总数的2.12%，占公司股份总数的0.04%）。
根据《股权激励计划》第九章限制性股票回购注销原则的规定，本次回购价格为3.87元/股，回购注销数量为23万股，总金额为89.01万元。
2、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由36人调整为35人。
三、回购注销后股本结构变化表
回购注销前后，股份变动情况如下：
股本结构 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 减少（股） 股份数量（股） 比例
一、限售流通股 323,376,984 59.82% 230,000 323,146,984 59.81%
01首发后个人类限售股 10,289,388 1.90% 10,289,388 1.90%
02股权激励限售股 10,850,000 2.01% 230,000 10,620,000 1.97%
03首发后机构类限售股 92,604,496 17.13% 92,604,496 17.14%
04高管锁定股 209,633,100 38.78% 209,633,100 38.80%
二、无限售流通股 217,166,900 40.18% 217,166,900 40.19%
三、总股本 540,543,884 100.00% 230,000 540,313,884 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事出具了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案发表的独立意见》：一致认为公司本次已授予限制性股票回购注销行为符合公司《股权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
公司于2016年10月10日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会经审核后认为：鉴于公司激励对象汪振杰已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计23万股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、律师法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会批准外，公司本次限制性股票回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》和相关法律法规的规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购及时履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2016年10月11日
