002561 深市 徐家汇

证券代码：002561          证券简称：徐家汇        公告编号：2023-033

              上海徐家汇商城股份有限公司

      关于公司与关联方签订销售合同补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

     上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海汇金
      六百超市有限公司（以下简称“汇金超市”）与上海徐家汇商城（集团）
      有限公司（以下简称“商城集团”）拟签署《敬老慰问品采购合同之补充
      协议》，修改后续结算方式，减少原合同标的金额，最高不超过664.18万
      元（含税）。本次交易构成关联交易。

     本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对该
      关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，根据《公司章程》规定，
      本次交易无需提交股东大会审议。

     本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不
      存在损害公司和股东利益的情形。

    一、关联交易概述

  1、交易基本情况

  2022年，公司全资子公司汇金超市与商城集团就商城集团向汇金超市采购商品事项签署《敬老慰问品采购合同》。因实际业务变化，经协商，双方近期拟签署《敬老慰问品采购合同之补充协议》，修改后续结算方式，减少原合同标的金额，最高不超过664.18万元（含税）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于商城集团为公司控
股股东，本次交易事项构成关联交易。

  2、审议程序

  根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司于2023年10月26日召开第八届董事会第四次会议审议《关于公司与关联方签订销售合同补充协议的议案》，关联董事华欣先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况

  1、公司名称：上海徐家汇商城（集团）有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

  3、社会统一信用代码：9131000013223516X0

  4、法定代表人：华欣

  5、注册资本：人民币 17,432 万元

  6、注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号 A-10F

  7、经营范围：实业投资、国内贸易、物资供销业等

  8、实际控制人：上海市徐汇区国有资产管理委员会

  9、截止至 2022 年 12 月 31 日，商城集团总资产为 590,224.05 万元，净资产
为 432,534.15 万元，2022 年营业收入为 65,530.56 万元，实现净利润 17,032.64 万
元。（以上数据已经审计）。

  10、由于商城集团为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。

  11、经查询，商城集团不是失信被执行人。


    三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，按照市场同期同类产品价格和一般商业惯例确定交易价格，与非关联交易定价原则没有实质性差异；业务关系通过合同形式确定，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有差异，不存在损害公司和股东利益的情形。

    四、关联交易合同的主要内容

  根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，按照平等互利原则，经协商一致后就原《敬老慰问品采购合同》订立以下补充协议：

  甲方：上海徐家汇商城（集团）有限公司

  乙方：上海汇金六百超市有限公司

  1、交易金额：减少原合同标的金额，最高不超过 664.18 万元（含税）。

  2、结算方式：根据实际发货情况每月按实结算，并对截止 2023 年 12 月 31
日的发货情况双方清账，完成交易。

    五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，也不会影响公司的独立性。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2023 年年初至披露日，公司与商城集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 186.28 万元（含税，下同），其中：销售商品金额为 171.37 万元，其他零星交易金额为 14.91 万元。

    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：本次关联交易符合公
司经营发展的需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。

  2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：公司本次关联交易事项遵循公开、公平、合理的原则，相关决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上海徐家汇商城股份有限公司章程》，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意实施本次关联交易事项。
    八、备查文件

  1、《公司第八届董事会第四次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司与关联方签订销售合同补充协议的事前认可意见》；
  3、《独立董事关于公司与关联方签订销售合同补充协议的独立意见》。

  特此公告。

                                      上海徐家汇商城股份有限公司董事会
                                            二〇二三年十月二十八日