002561 深市 徐家汇

              上海徐家汇商城股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
                              第一章 总 则

第一条    为加强上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监
          事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民
          共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
          法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理
          人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市
          规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
          所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业
          务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
          员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，
          制定本制度。

第二条    本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及相关方
          所持本公司股份及其变动的管理。

第三条    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份，是指
          登记在其名下的所有本公司股份。

          公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表不得从事以本公司股
          票为标的证券的融资融券交易。

          公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表委托他人代为买卖公司
          股票及其衍生品种，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和
          报告义务。

第四条    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍
          生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规
          章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定
          中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定及股份变动的
          限制性规定，不得进行违法违规的交易。

          董事、监事、高级管理人员和证券事务代表就股份转让做出承诺的，应
          当严格遵守。

第五条    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票及其衍
          生品种，应当按照法律、法规和规范性文件，以及深交所规则，真实、
          准确、完整、及时履行信息披露义务。

                            第二章 信息申报

第六条    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买
          卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
          秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
          买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知相关
          董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第七条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
          表的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管
          理人员和证券事务代表办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监
          事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票的披露情况。

第八条    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托
          公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
          “中登公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
          妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

          (一) 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事
                项后二个交易日内；

          (二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
          (三) 新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

          (四) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个
                人信息发生变化后的二个交易日内；

          (五) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交
                易日内；

          (六) 深交所要求的其他时间。

          以上申报数据视为相关人员向深交所和中登公司提交的将其所持公司
          股份按相关规定予以管理的申请。

第九条    公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交
          所和中登公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公
          布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
          责任。

第十条    公司应当按照中登公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事
          务代表及前述人员的亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结
          果。

                    第三章 持有股份禁止和限制转让

第十一条  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
          (一) 公司股票上市交易之日起一年内；

          (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

          (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份
                且尚在承诺期内的；

          (四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
                证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案调查或者被司
                法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
                未满六个月的；

          (五) 董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被公开谴责
                未满三个月的；

          (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规
                定的其他情形。

第十二条  公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
          确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

          (一) 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

          (二) 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

          (三) 《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十三条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
          交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的
          25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
          除外。

          董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全
          部转让，不受前款转让比例的限制。

第十四条  公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
          基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在
          上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制
          度第十一条的规定。

第十五条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
          高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
          内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的
          股份计入次年可转让股份的计算基数。

          因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加
          的，可同比例增加当年可转让数量。

第十六条  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
          当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
          的计算基数。

第十七条  公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份 5%以上的股东应当遵
          守《证券法》关于短线交易的相关规定，不得将其所持公司股份或者其
          他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
          又买入。

          前款所称董事、监事、高级管理人员和持有公司股份 5%以上的股东持
          有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括前述人员的配偶、父母、
          子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。
          上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
          的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又
          买入的。

第十八条  公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下
          列期间不得买卖公司股票：

          (一) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
                原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

          (二) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

          (三) 自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
                或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

          (四) 证监会及深交所规定的其他期间。

          公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前
          款规定，并承担相应责任。

第十九条  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、
          法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：


          (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
          (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

          (三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

          (四) 证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
                司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，
                可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                        第四章 股份锁定和解锁

第二十条  公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司
          根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
          的本公司股份予以锁定。

          公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
          转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，