证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-005
上海徐家汇商城股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议于2019年3月28日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2019年3月15日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长黄立波先生主持。本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议
公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2018年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2018年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。
该报告详见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2018年度公司共实现营业收入206,935.26万元，同比下降1.57%，实现利润总额32,590.34万元，同比下降1.58%，归属于母公司的净利润23,128.74万元，同比下降2.49%。
公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议
公司2018年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司《2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2018年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2018年末累计可供股东分配的利润为658,077,698.47元。公司以截止2018年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金（含税）,共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为508,403,018.47元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
结合董事会审计委员会对公司2018年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2019年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
同意公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）等有关文件要求，对《公司章程》中关于公司回购股份相关内容进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部最新发布的相关规定，对公司财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策进行变更。
本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
《关于会计政策变更的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。
《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》
董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，同意其做出的客观、公正的自我评价。
《2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2018年度绩效考核报告的议案》
同意高级管理人员在控股分子公司兼任职务的按照控股分子公司的薪酬管理标准和公司考核执行，在公司领取薪酬的按基本年薪和资本金利润率55.63%核算并提取效益年薪。
2019年高管增资幅度，参照所在公司职工增资水平的90%执行。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任张建芳先生担任公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
张建芳先生，男，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理、上海汇金百货有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海汇金百货有限公司总经理。
张建芳先生与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张建芳先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年4月25日召开公司2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○一九年三月三十日
附件1
公司章程修改对照
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）等有关文件要求，对《公司章程》中关于公司回购股份相关内容进行修订，现将公司章程有关条款修订如下：
修改前 修改后
第二十四条公司在下列情况 第二十四条公司在下列情况
下,可以依照法律、行政法规、部门下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司规章和本章程的规定,收购本公司
的股份: 的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他
公司合并; 公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计划
工; 或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的 (四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买 (五)将股份用于转换上市公司
卖本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十六条公司因本章程第二 第二十六条公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的原因十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。 会决议;公司因本章程第二十四条
公司依照第二十三条规定收购第（三）项、第（五）项、
