证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2018-007
上海徐家汇商城股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2018年3月29日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2018年3月16日以书面和电话方式通知了各位董
事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事 9名，实际到
会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度董事会
工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议
公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2017年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2017年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。
该报告详见公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2017
年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度财务决
算报告》，本议案尚需提交股东大会审议
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2017年度公司共实现营业
收入210,228.40万元，同比增长0.08%，实现利润总额33,114.75万元，同比下
降0.71%，归属于母公司的净利润23,719.40万元，同比下降1.77%。
公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年年度报告》
及《2017年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议
公司2017年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况。
公司《2017年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)；公司《2017年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度
利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2017年末累计
可供股东分配的利润为602,376,709.78元。公司以截止2017年12月31日总股
本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税),共计
派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为
452,702,029.78元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2018年度
审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
结合董事会审计委员会对公司2017年度审计机构相关工作所发表的评价和意
见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2018年度的审计
机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订<公司
章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》
（证监会公告[2016]23号）以及《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入
公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等有相关文件要求，增加
党建工作相关内容和章节，《公司章程》的修订对照文件详见附件1。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订<董事
会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及国资委关于党建工作的相关要求，修订《董事会议事规则》，《董事会议事规则》的修订对照文件详见附件2。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于会计政策变
更的议案》
同意公司根据国家统一的会计准则制度对部分会计政策进行变更。
本次会计政策变更对公司2016年度及2017年度资产总额、负债总额、净资
产、净利润不产生任何影响。
《关于会计政策变更的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于授权公司管
理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。
《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度内部控
制评价报告》
董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运
作情况进行了全面自查，并做出了客观、公正的自我评价。
《2017 年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<内部控
制规则落实自查表>的议案》
根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对2017年度
内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理
人员2017年度绩效考核报告的议案》
同意高级管理人员在控股分子公司兼任职务的按照控股分子公司的薪酬管理办法执行，在公司领取薪酬的按资本金利润率57.05%核算2017年度效益年薪。 同意高级管理人员按照所在公司员工增资幅度的90%增资，调整高级管理人员各岗位的月工资标准，自2018年1月1日起执行。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与关联方
签订商用物业租赁协议的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意公司控股子公司上海南站汇金百货有限公司与上海南站广场投资有限公司签署《上海南站商用物业租赁协议》，租赁南站投资公司拥有的上海市徐汇区沪闵路9001-3号和石龙路750-3号的部分商用物业作为汇金奥特莱斯经营场所，租赁面积59,715.94平方米，租赁期为十年，自2018年5月1日起至2028年4月30日止，租金总额33,923.04万元（含税）。
由于南站投资公司是公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述议案时，关联董事喻月明先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事投票表决。
公司独立董事已对本次关联交易进行事前认可并发表独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于公司与关联方签订商用物业租赁协议的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事长辞
职的议案》
公司董事长、董事喻月明先生因工作原因，向公司董事会申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，喻月明先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。全体董事提议在新任董事长选举产生前，由公司副董事长周忠祺先生代为履行董事长职务，直至新任董事长选举产生日止，本次年报及董事会相关签字文件仍由原董事长喻月明先生签署。
《关于公司董事长辞职的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司董事
的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
公司董事会向股东大会提名黄立波先生为公司董事候选人，提请股东大会选举。
黄立波先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任徐
汇区经济委员会副主任，徐汇区商务委员会副主任，徐汇区枫林街道主任、党工委书记，徐汇区政府办公室主任、徐汇区外事办公室主任、徐汇区法制办公室主任。现任上海徐家汇商城（集团）有限公司党委书记、董事长。
黄立波先生与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。黄立波先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年
度股东大会的议案》
公司董
