证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2016-012
河南通达电缆股份有限公司
关于收购成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次收购股权事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司收购成都航飞航空机械设备制造有限公司100%股权的收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成了面临公司治理与内部控制风险、财务目标不达标风险、企业文化融合风险、政策风险、市场风险等一系列风险。
一、交易概述
1、河南通达电缆股份有限公司(以下简称“通达股份”或“公司”)于2016年3月23日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于收购成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29,000.00万元收购成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称：“成都航飞”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权。并授权公司董事长史万福先生签署《股权转让协议》（以下简称“协议”“本协议”）等相关文件。
公司本次收购股权事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司收购成都航飞100%股权的事项已经第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
任 健，男，身份证号：51060219780526****；
曾明静，女，身份证号：51010319720219****；
吴昌硕，男，身份证号：51010319440418****；
2、交易对方与本公司关系
任健、曾明静、吴昌硕与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为交易对方合法拥有的目标公司成都航飞100%的股权，范围包括成都航飞2016年1月31日全部资产和负债。
交易标的在股权转让基准日2016年1月31日的净资产账面值为1,951.00万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为29,662.59万元，评估增值27,711.59万元，增值率1,420.38%。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：成都航飞航空机械设备制造有限公司
2、成立日期：2008年4月17日
3、经营期限：2008年4月17日至永久
4、住 所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618
号（成都华银工业港9区5-6号）
5、法定代表人：任健
6、注册资本：人民币520万元
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：机械设备的设计、制造、销售（以上经营范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
9、营业执照注册号：510105000019698
10、股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 任健 260.00 50%
2 曾明静 182.00 35%
3 吴昌硕 78.00 15%
合计 520.00 100%
（二）标的公司业务概况
成都航飞成立于2008年4月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。
成都航飞制造的航空零部件和工装应用于多型歼击机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产单位。标的公司创造性使用新型工艺方法解决了钛合金复杂曲面结构的加工难题，使钛合金数控加工及配套服务能力优势明显，在行业内具有极强的竞争力。标的公司另有部分精密医疗器械核心部件的制造能力。
成都航飞目前已建立并通过了ISO9001质量管理体系、GJB新时代武器装备质量体系及GJB天一正军标质量体系认证；具备武器装备科研生产单位三级保密资格（证书编号：SCC14035）。
(三)标的公司主要财务数据
截至2016年1月31日，标的公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1月31日 2015年12月31日
资产总额 3,722.39 3,920.14
负债总额 1,771.39 2,197.54
净资产 1,951.00 1,722.60
项目 2016年1月 2015年度
主营业务收入 480.76 2,657.93
利润总额 304.53 1,347.57
净利润 228.40 1,007.60
上述财务数据业经具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易款项的资金来源
本次交易款项涉及人民币29,000万元现金，均为公司自有资金。
（二）股权转让协议的主要内容
甲方：河南通达电缆股份有限公司
乙方：（以下乙1、乙2、乙3统称为“乙方”）
乙1：任健
乙2：曾明静
乙3：吴昌硕
丙方：（以下丙1、丙2统称为“丙方”）
丙1：史万福
丙2：马红菊
据此，本协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次交易达成如下协议条款：
1、转让标的
转让标的为乙方合法拥有的目标公司100%的股权，即乙1、乙2、乙3分别持有目标公司50%、35%、15%的股权。
2、股份转让价款
（1）股权转让基准日：2016年1月31日（审计、资产评估基准日）
（2）股权转让价款
本次目标公司股权的转让价款以评估值29,662.59万元为参考依据，经各方协商一致，股权转让价款共计人民币29,000万元整（大写：贰万玖仟万元整）。
其中：甲方支付乙1股权转让价款人民币14,500元整（大写：壹万肆仟伍佰万元整）；甲方支付乙2股权转让价款人民币10,150万元（大写：壹万零壹佰伍拾万元整）；甲方支付乙3股权转让价款人民币4,350万元（大写：肆仟叁佰伍拾万元整）。
3、股权转让价款的支付方式
（1）本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本合同约定向乙方支付转让款。
（2）付款程序
①工商变更登记手续办理完毕后5日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的37%，由甲方按50%：35%：15%的比例分别付至乙1、乙2、乙3的银行账户。
同时，依据各方于2015年11月20日就本次股权转让事宜签署的《股权转让框架协议书》由甲方支付的诚意金于此期应支付的转让总价款的37%中直接等额折抵。
②丙方以其个人信誉为甲方应继续支付的股权转让价款总额之63%向乙方提供担保。
若目标公司2016年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）净利润达到本协议约定的2016年承诺净利润数（即2000万元）的，则甲方应在2016年年度股东大会召开后10日内支付转让价款总额的10%（即2900万元）。
若目标公司2016年经审计的净利润未达到本协议约定的2016年承诺净利润数（即2000万元）的，则甲方暂按完成的百分比支付该笔款项，即目标公司2016年经审计的净利润/2000万元×100%×2900万元，余额部分暂扣不予支付。
若目标公司2016年、2017年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的2016年、2017年累计承诺净利润数（即4600万元）的，则甲方应在2017年年度股东大会召开后10日内支付转让价款总额的20%（即5800万元），并将因目标公司未完成2016年度承诺净利润而暂扣不予支付的金额同时补记支付。
若目标公司2016年、2017年经审计的累计净利润未达到本协议约定的2016年、2017年承诺净利润数总额（即4600万元）的，则甲方暂按完成的百分比支付该笔款项，即目标公司（2016年、2017年经审计的累计净利润）/4600万元×100%×4600万元，余额部分暂扣不予支付。
若目标公司2016年、2017年、2018年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的2016年、2017年、2018年累计承诺及利润（即7980万元）的，则甲方应在2018年年度股东大会召开后10日内支付转让价款总额的23%（即6670万元），并将本条款约定的因目标公司未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予支付的总金额同时补记支付（注：若已补记支付不再补记支付）。
若目标公司2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润未达到本协议约定的2016年、2017年、2018年承诺净利润数总额（即7980万元）的，则依据本协议相关约定，若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额大于或等于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的，则甲方此期应向乙方支付的股权转让款为7250万元－两者差额，若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额小于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的，则甲方此期应向乙方支付股权转让款为7250万元+两者差额。
同时，依据本条款约定的因目标公司未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予支付的总金额不再支付。
甲方应在2019年年度股东大会召开后10日内支付转让价款总额的10%（即2900万元）。
③各方确认：甲方将依据法律规定，代扣代缴乙方应承担的个人所得税。存在多个合法纳税地的，在获得税务主管部门许可的前提下，纳税地由乙方选择确定。
4、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿
