002559 深市 亚威股份

证券代码：002559                                  证券简称：亚威股份
    江苏亚威机床股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                二○二二年六月


                      公司声明

  江苏亚威机床股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  江苏亚威机床股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需经中车控股上级主管单位的批准、国务院国资委批准，并经中国证监会审核通过后方可实施。

  2、本次非公开发行对象为中车控股。本次非公开发行股票发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,506.93 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

    4、本次非公开发行股票的价格为 6.97 元/股。

    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。

    2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021 年度利润分派方案，向股权登记日登
记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

    根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=
调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97 元/股。

  5、本次非公开发行股票数量为 11,120.0756 万股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数
和金额如下：

序号          发行对象          拟认购股数（万股）    拟认购金额（万元）

 1            中车控股              11,120.0756            77,506.93

  注：发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《江苏亚威机床股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，该规划已经公司 2020 年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  10、本次发行股票会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目 录


公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象与公司的关系...... 13
 四、本次非公开发行的概况...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 18
 一、基本情况概述...... 18
 二、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 18
 三、股权控制关系...... 19
 四、最近一年简要财务数据...... 19
 五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况...... 19 六、本次发行完成后，中车控股及其控股股东与公司的同业竞争、关联交易情
 况...... 20 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与公司之间的重大
 交易情况...... 20
 八、本次认购资金来源...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要...... 22
 一、协议签署概况...... 22
 二、《股份认购协议》摘要...... 22
 三、《补充协议》摘要...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 26
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 26
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
 构、业务结构的变动情况...... 31
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
 一、公司现有的利润分配政策...... 36
 二、公司 2018-2021 年的利润分配情况...... 37
 三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划...... 38第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 41
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
 三、本次发行的必要性和合理性...... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 44
 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 44 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
 的承诺...... 45
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 46

                        释义

    本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
亚威股份、发行人、
上市公司、本公司、  指  江苏亚威机床股份有限公司
公司

本预案                指  江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
                          订稿）

本次发行、本次非公        江苏亚威机床股份有限公司本次以非公开方式发行 A 股股
开发行、本次非公开  指  票募集资金的行为
发行股票

亚威科技              指  江苏亚威科技投资有限公司，公司股东

中车控股、发行对象、  指  中车株洲投资控股有限公司，本次发行的发行对象
认购对象

中车产投              指  中车产业投资有限公司

中车集团              指  中国中车集团有限公司

韩国 LIS 公司          指  LIS Co., Ltd

国务院国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会

《股份认购协议》      指  2021 年 9 月 8 日，公司与中车株洲投资控股有限公司签署
                          的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

《补充协议》          指  2022 年 6 月 6 日，公司与中车株洲投资控股有限公司签署
                          的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

公司章程              指  江苏亚威机床股份有限公司公司章程

股东大会              指  江苏亚威机床股份有限公司股东大会

董事会                指  江苏亚威机床股份有限公司董事会

监事会                指  江苏亚威机床股份有限公司监事会

上市规则              指  深圳证券交易所股票上市规则

元、万元              指  人民币元、万元

  注：本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

        第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

    公司名称：    江苏亚威机床股份有限公司

    证券简称：    亚威股份

    证券代码：    002559

    上市交易所：  深圳证券交易所

    法定代表人：  冷志斌

    注册资本：    55,672.3012 万元人民币

    注册地址：    江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园

    电话：        0514-86880522

    传真：        0514-86880505

    电子信箱：    ir@yawei.cc

    公司网址：    www.yawei.cc

    经营范围：    机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本

                    企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科

                    研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技