证券代码：002559 证券简称：亚威股份
江苏亚威机床股份有限公司
（江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 3 月 22 日召开的第五届董事
会第二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需发行对象取得有权机构批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为建投投资有限责任公司，发行对象拟以现金认购本次发行的股票，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议
公告日（即 2020 年 3 月 23 日）。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。经第五届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为 5.15 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 38,235,294 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 556,723,012 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 19,500 万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
6、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。本预案已在“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 本次非公开发行的认购对象 ...... 16
一、发行对象基本情况...... 16 二、建投投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形
18
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 30
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 31
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 31
第四节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32 一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 34
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
六、本次股票发行相关风险说明...... 35
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 38
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况...... 38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 40
三、公司制定的未来三年股东回报规划（2018-2020 年）...... 40
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 43
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 45
三、本次募集资金的必要性和合理性分析...... 45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司采取的填补回报的具体措施...... 46
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
亚威股份、发行人、 指 江苏亚威机床股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股
公司、上市公司 票代码：002559，证券简称：亚威股份
亚威科技 指 江苏亚威科技投资有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 本次江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行/本次非公
开发行/本次非公开 指 本次江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
发行股票/本次非公
开发行 A 股股票
定价基准日 指 亚威股份第五届董事会第二次会议决议公告日，即 2020 年 3 月
23 日
建投投资、发行对 指 本次非公开发行对象，建投投资有限责任公司
象、认购对象
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司，建投投资母公司
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《江苏亚威机床股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏亚威机床股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏亚威机床股份有限公司董事会
监事会 指 江苏亚威机床股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司发行证券管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《未来三年股东回 《 江 苏 亚 威 机床 股 份有 限 公 司 未 来三 年 股东 回 报 规 划
报规划（2018-2020 指 （2018-2020 年）》
年）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
敬请注意，本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：江苏亚威机床股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yawei Machine Tool Co.,Ltd.
注册资本：55,672.3012万元人民币
注册地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
成立日期：2000年2月12日
上市日期：2011年3月3日
上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002559
法定代表人：冷志斌
邮政编码：225200
电话号码：86-514-86880522
传真号码：86-514-86880505
电子信箱：ir@yawei.cc
经营范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励智能装备制造
自2015年政府工作报告首次提出“中国制造2025”概念后，工信
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