江苏亚威机床股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年4月20日上午9:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2019年4月9日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
公司董事会认真听取并审议了公司总经理冷志斌先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2018年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2018年年度报告》第四节：经营情况讨论与分析。
独立董事楼佩煌、涂振连、吴建斌向董事会提交了《独立董事2018年度述
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2018年年度报告》具体内容详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2018年财务报表经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚审[2019]638号标准无保留意见审计报告。报告期内，公司实现营业收入15.33亿元，较去年同期相比增长6.52%；实现营业利润1.30亿元，同比增长8.61%；实现归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，同比增长17.76%。截止2018年12月31日，公司总资产23.89亿元，比期初上升3.28%；归属于母公司所有者权益合计16.39亿元，比期初上升1.78%。
公司独立董事对2018年度审计报告发表了独立意见。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润135,507,579.93元（母公司）。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除提取的10％法定盈余公积金计13,550,757.99元，加上以前年度未分配利润324,450,414.27元，2018年度可供股东分配的利润为446,407,236.21元。
根据公司2018年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2019年4月20日的总股本373,003,481股，其中截止到本报告日公司已回购股份5,033,419股，公司拟以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金3.00元(含税)，即用现金实际派发股利110,391,018.60元，剩余
以资本公积金每10股转增5股，本次转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481股增加至556,988,512股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2018年末“资本公积—股本溢价”的余额。公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据，在2018年度财务成果的可分配范围内。
公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》、《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的规定。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投资者知悉。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（2019-017）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
《2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月23日公司指定信息披露
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》。
《关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告》（2019-018）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
申请股东大会审议，授权董事长向银行申请办理2019年度100,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议第四届第十五次董事会、第四届第十二次监事会提交的相关议案。《关于召开2018年度股东大会的通知公告》（2019-019）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文》及正文。
《2019年第一季度报告全文》具体内容详见2019年4月23日公司指定信
（公告编号：2019-020）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十三日
