证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2023－临 057
巨人网络集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的A股社会公众股用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不超过人民币 2 亿元（含）且不低于人民币 1 亿元（含），回购股份价格上限不超过人民币 20 元/股（含）。若以回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 20 元/股测算，预计回购股份总数约为 10,000,000 股（含），占公司目前已发行总股本的比例约为 0.51%；若以回购金额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 20 元/股测算，预计回购股份数量约为 5,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12 个月。
本次回购股份方案已经公司 2023 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第
六次会议审议通过。根据《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
相关风险提示：
若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。
存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的、方式、价格区间
1. 回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
2. 本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3. 回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
4. 回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 20 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
(二) 回购股份的种类、用途、用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的
比例
1. 回购股份的种类
公司本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股。
2. 回购股份的用途
公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3．用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司本次用于回购的资金总额不超过人民币 2 亿元（含）且不低于人民币 1
亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合
公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
若以回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 20 元/股测算，预计回购股
份数量约为 10,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.51%；若以回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司目前已发行总股本的 0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
(三) 回购股份的资金来源
公司将使用自有资金进行回购股份。截至 2023 年 9 月 30 日，公司的资产负
债率为 10.77%；有息负债金额为 4.86 亿元，占全部资本的比例为 3.41%。2023年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额为 8.00 亿元，公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。
(四) 回购股份的实施期限
1. 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12 个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
2. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3. 公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
(五) 预计回购完成后公司股本结构变动情况
按照本次股份回购方案中回购资金总额上限人民币 2 亿元和下限人民币 1
亿元及回购价格上限 20 元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量约为10,000,000 股和 5,000,000 股。按照目前公司总股本计算，本次回购股份可能带来的变动情况如下：
1. 按照回购资金总额上限 2 亿元和回购价格上限 20 元/股进行测算
如果公司本次最终回购股份数量为 10,000,000 股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 - 0.00% 10,000,000 0.51%
无限售流通股 1,973,542,406 100.00% 1,963,542,406 99.49%
股份总数 1,973,542,406 100.00% 1,973,542,406 100.00%
2. 按照回购资金总额下限 1 亿元和回购价格上限 20 元/股进行测算
如果公司本次最终回购股份数量为 5,000,000 股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 - 0.00% 5,000,000 0.25%
无限售流通股 1,973,542,406 100.00% 1,968,542,406 99.75%
股份总数 1,973,542,406 100.00% 1,973,542,406 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(六) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 142.58 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 126.80 亿元，其中流动资产为 24.49 亿元，货币资金余额为 18.67 亿
元，货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币 2 亿元全部使用完毕，按 2023年 9 月 30 日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.40%，1.58%，8.17%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币2 亿元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限 2 亿元，回购价格上限 20 元/股，回购股数约 10,000,000 股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
(七) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及
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