002558 深市 巨人网络

证券简称：巨人网络                                  证券代码：002558
    巨人网络集团股份有限公司

        第一期员工持股计划

            （草案）

                    二〇二一年二月


                      声明

    本公司及公司全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

    （一）巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

    （三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    （四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

    （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

    2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

    3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

    4、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 15 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

    5、本员工持股计划持股规模不超过 60,731,398 股，约占本员工持股计划草
案公告日公司股本总额 2,024,379,932 股的 3.00%。

    6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的巨人网络 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。

    公司分别于 2018 年 10 月 17 日、2018 年 11 月 2 日召开第四届董事会第四
十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股
份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2019 年 10 月 30 日，
公司该期回购方案已实施完毕，回购股份总计 80,174,322 股，占当时公司总股本的 3.96%，回购均价为 18.31 元/股。

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
公司于 2020 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终
止回购公司股份的议案》，2020 年 10 月 30 日，公司披露了《关于终止回购公司
股份的公告》，截至该公告日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为31,394,602 股，占当时公司总股本的 1.55%，回购均价为 17.74 元/股。

    公司于 2020 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。目前该期回购尚未完成。

    截至目前，公司累计回购股份数量为 119,049,917 股，占公司目前总股本的
比例为 5.88%。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，无需持有人出资。
    8、本员工持股计划存续期为不超过 48 个月，所获标的股票的锁定期为 36
个月，均自《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

    锁定期满后本员工持股计划所持股票权益将依据公司业绩目标及个人绩效考核结果分配至持有人。

    本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

    9、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
    10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    12、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

    13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            目录


声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......8
一、员工持股计划的目的......9
二、员工持股计划的基本原则......9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 16
七、公司与持有人的权利和义务...... 16
八、员工持股计划的管理模式...... 17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 22
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 23
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 25
十二、员工持股计划的会计处理...... 25
十三、员工持股计划履行的程序...... 26
十四、股东大会授权董事会事项...... 27
十五、关联关系和一致行动关系说明...... 28
十六、其他重要事项...... 29

                            释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 巨人网络/公司/本公司/    指  巨人网络集团股份有限公司

 上市公司

 本员工持股计划/本持股  指  《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划》

 计划

 本员工持股计划草案/本  指  《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草
 草案                      案）》

 《员工持股计划管理办    指  《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划管理
 法》                      办法》

 持有人                指  本员工持股计划的人员，即公司（含控股子公司）的董事
                            （不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工

 持有人会议            指  本员工持股计划持有人会议

 管理委员会/管委会      指  本员工持股计划管理委员会

 巨人网络股票、公司股票  指  巨人网络 A股普通股股票

                            自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
                            公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
 存续期                指  起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户
                            至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依
                            照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

                            指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成
 锁定期                指  就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计
                            划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
                            的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

 标的股票              指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的巨人网络 A
                            股普通股股票

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《披露指引 4号》      指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
                            工持股计划》

 《公司章程》          指  《巨人网络集团股份有限公司章程》

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：