证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2020－临 066
巨人网络集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的 A 股社会公众股用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 4.5 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含），回购股份价格不超过 25 元/股（含）。若按照回购金额上限 6 亿元测算，预计回购股份总数约为 24,000,000 股，占公司目前已发行总股本的比例约为 1.19%。具体回购股份的数量以在回购总额范围内实际回购股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
本次回购股份方案已经公司2020年10月28日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；此次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的，可能存在因具体方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了回购报告书，具
体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的、方式、价格区间
1. 回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。
2. 本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购细则》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3. 回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
4. 回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 25 元/股（含）。回购价格上限未高于董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
(二) 拟回购股份的种类、用途、用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1. 拟回购股份的种类
公司本次拟回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股。
2. 拟回购股份的用途
公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3．拟用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 6 亿元（含）且不低于人民币4.5 亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
在回购资金总额不低于人民币 4.5 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含）、
回购股份价格上限 25 元/股（含）的条件下，若以回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 24,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 1.19%，占公司目前无限售条件股份的比例约为 1.19%；若以回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 18,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.89%，占公司目前无限售条件股份的比例约为 0.89%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
(三) 回购股份的资金来源
公司将使用自有资金进行回购股份。截至 2020 年 9 月 30 日，公司的资产负
债率为 11.99%；有息负债金额为 4.81 亿元，占全部资本的比例为 5.15%。2020年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额为 6.70 亿元，公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。
(四) 回购股份的实施期限
1. 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12 个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过 12 个月。
2. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3. 公司不得在下列期间回购股份：
（1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3） 中国证监会规定的其他情形。
(五) 预计回购完成后公司股本结构变动情况
按照本次股份回购方案中回购资金总额下限人民币 4.5 亿元和上限人民币 6
亿元及回购价格上限 25 元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量约为18,000,000 股和 24,000,000 股。按照目前公司总股本计算，本次回购股份可能带来的变动情况如下：
1. 按照回购资金总额上限 6 亿元和回购价格上限 25 元/股进行测算
（1）如果公司本次最终回购股份数量为 24,000,000 股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 0 0.00% 24,000,000 1.19%
无限售流通股 2,024,379,932 100.00% 2,000,379,932 98.81%
股份总数 2,024,379,932 100.00% 2,024,379,932 100.00%
（2）如果公司本次最终回购股份数量为 24,000,000 股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 0 0.00% 0 0.00%
无限售流通股 2,024,379,932 100.00% 2,000,379,932 100.00%
股份总数 2,024,379,932 100.00% 2,000,379,932 100.00%
2. 按照回购资金总额下限 4.5 亿元和回购价格上限 25 元/股进行测算
（1）如果公司本次最终回购股份数量为 18,000,000 股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 0 0.00% 18,000,000 0.89%
无限售流通股 2,024,379,932 100.00% 2,006,379,932 99.11%
股份总数 2,024,379,932 100.00% 2,024,379,932 100%
（2）如果公司本次最终回购股份数量为 18,000,000 股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 0 0.00% 0 0.00%
无限售流通股 2,024,379,932 100.00% 2,006,379,932 100.00%
股份总数 2,024,379,932 100.00% 2,006,379,932 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(六) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 93.49 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 81.71 亿元，其中流动资产为 33.61 亿元，货币资金余额为 21.09 亿元，
货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币 6 亿元全部使用完毕，按 2020 年9 月 30 日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 6.42%、7.34%、17.85%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币 4.5 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
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