证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临 079
巨人网络集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购事项已经公司2019年10月30日召开的第四届董事会第五十二次会议审议通过。公司决定使用不超过 20 亿元（含）且不低于 10 亿元（含）的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
本次回购股份的价格不超过 25.00 元/股（含），回购期限自公司董事会
审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；此次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的，可能存在因具体方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本
次回购”），本次回购事项已经公司 2019 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第五
十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的、方式、价格区间
1. 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。
2. 回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
3. 回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 25 元/股（含）。回购价格上
限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价 150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
(二) 回购股份的种类、用途、拟用于回购的资金总额、数量及占公司总股本
的比例
1. 回购股份的种类
公司本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股。
2. 回购股份的用途
公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3. 拟用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 20 亿元（含）且不低于人民
币 10 亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
在回购资金总额不低于人民币 10 亿元（含）且不超过人民币 20 亿元（含）、
回购股份价格上限 25 元/股（含）的条件下，若以回购金额下限测算，预计回购股份总数不低于40,000,000股（含），占公司目前已发行总股本的比例约为1.98%，占公司目前无限售条件股份的比例约为 1.98%。具体回购股份的数量及占公司总股本及无限售条件股份的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
(三) 回购股份的资金来源
公司将使用自有资金或自筹资金进行回购股份。公司 2018 年度经审计资产
负债率和 2019 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 14.96%和 13.45%；公司 2018
年度经审计有息负债金额为 4.65 亿元，占全部资本的比例为 4.35%；公司 2019
年 6 月 30 日有息负债金额为 4.66 亿元，占全部资本的比例为 4.55%。公司货币
资金 2018 年度经审计数字为 49.42 亿元，2019 年 6 月 30 日为 47.17 亿元，占公
司流动资产的比例为 76%左右，占公司总资产的比例为 46%左右，公司货币资
金充足。2019 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为 8.97 亿元，公司实施回
购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。
(四) 回购股份的实施期限
1. 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起
12 个月内。
2. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3. 公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
4. 公司不得在下列期间回购股份：
（1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3） 中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过 12 个月。
(五) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次股份回购方案中回购资金总额下限人民币 10亿元和上限人民币 20
亿元及回购价格上限 25 元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量为
40,000,000 股和 80,000,000 股。按照目前公司总股本 2,024,379,932 股计算，本次
预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、按照回购资金总额下限 10 亿元和回购价格上限 25 元/股进行测算
（1）如果公司本次最终回购股份数量为 40,000,000 股，并假设全部用于股
权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 40,000,000 1.98%
无限售流通股 2,024,379,932 100% 1,984,379,932 98.02%
股份总数 2,024,379,932 100% 2,024,379,932 100%
（2）如果公司本次最终回购股份数量为 40,000,000 股，并假设全部注销，
预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 0 0
无限售流通股 2,024,379,932 100% 1,984,379,932 100%
股份总数 2,024,379,932 100% 1,984,379,932 100%
2、按照回购资金总额上限 20 亿元和回购价格上限 25 元/股进行测算
（1）如果公司本次最终回购股份数量为 80,000,000 股，并假设全部用于股
权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 80,000,000 3.95%
无限售流通股 2,024,379,932 100% 1,944,379,932 96.05%
股份总数 2,024,379,932 100% 2,024,379,932 100%
（2）如果公司本次最终回购股份数量为 80,000,000 股，并假设全部注销，
预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 0 0
无限售流通股 2,024,379,932 100% 1,944,379,932 100%
股份总数 2,024,379,932 100% 1,944,379,932 100%
注：上述拟回购股份在实施股权激励或注销前不享有表决权且不参与利润分配。
(六) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为 102.27 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 88.1 亿元，其中流动资产为 62.28 亿元，2019 年 1-6 月公司实现营业
收入 13.06 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 5.05 亿元。若回购资金总额的
上限人民币 20 亿元全
