证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2024-040
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含）；回购价格不超过人民币 50.70元/股（含）；按照回购金额上下限、回购价格上限测算回购数量约为 986,193股—1,972,386 股，约占公司总股本为 0.19%—0.39%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经2024年6月19日公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，如回购期间有增减持计划出现，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后 36 个月内无法全部授出的风险。
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；如公司未能在股份回购完成之后36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司于 2011 年 3 月 2 日上市，上市时间已满 6 个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 50.70 元/股(含本数)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000
万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份价格不高于人民币 50.70 元/股(含本数)
的条件下：
1、按此次回购资金最低人民币 5,000 万元测算，预计可回购股份数量约为986,193 股，约占公司目前总股本的比例 0.19%。
2、按此次回购资金最高人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约为1,972,386 股，约占公司目前总股本的 0.39%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预计如下：
1、在回购股份价格不超过人民币 50.70 元/股的条件下，按回购金额下限5,000 万元测算，预计回购股份数量约为 986,193 股，约占公司目前已发行总股本的 0.19%，回购完成后公司股本结构变化情况为：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 占比
无限售条件流通股 506,998,597 100.00% 506,012,404 99.80%
限售条件流通股 3,750 0.00% 989,943 0.20%
合计 507,002,347 100.00% 507,002,347 100.00%
2、在回购股份价格不超过人民币 50.70 元/股的条件下，按回购金额上限10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 1,972,386 股，约占公司目前已发行总股本的 0.39%，回购完成后公司股本结构变化情况为：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 占比
无限售条件流通股 506,998,597 100.00% 505,026,211 99.61%
限售条件流通股 3,750 0.00% 1,976,136 0.39%
合计 507,002,347 100.00% 507,002,347 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 9,398,773,153.02 元、
净资产 5,532,519,579.82 元、流动资产 7,232,503,323.70 元，货币资金为4,478,314,611.84 元。若回购资金总额的上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.06%、1.81%、1.38%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人、董事长兼总经理陈先保先生、副董事长兼副总经理陈奇女士、董事陈冬梅女士、董事、副总经理兼董事会秘书陈俊先生，公司财务总监胡晓燕女士，公司监事会主席宋玉环女士、监事徐俊女士、张婷婷女士通过公司第九期员工持股计划间接持有公司股份合计
2,318,540 股，第九期员工持股计划锁定期为 2023 年 12 月 25 日至 2024 年 12
月 24 日。公司第九期员工持股计划锁定期届满后，持股计划管理委员会将视市场情况按员工持股计划管理办法的约定处置所持的本公司股票。具体内容详见《关于第九期员工持股计划进展的公告》(公告编号：
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