证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2024-013
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于 2024
年 4 月 10 日以书面及邮件方式通知全体董事，并于 2024 年 4 月 25 日以现场和
通讯表决相结合的方式在公司一楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于<2023
年年度报告及摘要>的议案》；
年报全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，年报摘要同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。
本议案已经董事会审计委员会审议，尚需提交股东大会审议通过。
（二）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司<2023
年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见同日披露的《公司2023年年度报告全文》中“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事 2023 年度述职报告》， 并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。公司独立董事向公司董事会分别提 交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此出具了《董事 会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
《独立董事 2023 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的 专项意见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于<2023
年度总经理工作报告>的议案》；
（四）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司<2023
年度财务决算报告>的议案》；
本议案已经董事会审计委员会审议。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 802,739,260.75 元，母公司实现净利润
888,153,092.43 元，扣除提取法定盈余公积 0 元，加上年度未分配利润
1,767,283,791.27 元，减去 2023 年已分配利润 505,854,913.00 元，期末可供
投资者分配的利润为 2,149,581,970.70 元。
鉴于 2023 年度公司盈利状况良好，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，2023 年度
公司的利润分配预案为：以公司 2024 年 3 月 31 日总股本 507,002,347 股扣除回
购专户上已回购股份后的股数 4,912,400 股（公司截至 2024 年 3 月 31 日已回购
股份）502,089,947.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 10 元（含税），
现金分红总额 502,089,947.00 元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
若自本预案披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，公司将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于<2023
年度内部控制评价报告>的议案》；
本议案已经董事会审计委员会审议。
（七）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的 公告。公司监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会审议，尚需提交股东大会审议通过。
（八）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于 2024
年日常关联交易预计的议案》；
关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士、陈俊先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，《公司关于 2024 年度日常关 联交易预计的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》 和 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。
（九）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于续聘
2024 年审计机构的议案》；
本议案已经董事会审计委员会审议。根据审计委员会提议，拟继续聘请容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司《关于续聘 2024年审计机构的公告》见同日披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件有关规定，公司拟使用不超过 11 亿元闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使
用自有资金进行投资理财的议案》；
为提高公司自有资金的使用效率，给公司和股东创造较好的投资回报，公司拟使用不超过人民币15亿元自有资金开展投资理财活动，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资主体为公司或公司控股子公司；投资对象为金融机构发行的低风险理财产品；董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；授权期限自股东大会决议通过之日起 1 年内有效。详见公司同日披露的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》；
本议案已经董事会审计委员会审议，尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2024年度银行综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2024年度拟继续向商业银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行签订贷款合同之日起至2024年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会
审计委员会对 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
本 议 案 已 经 董 事 会 审 计 委 员 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
（十五）审议了《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十六）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于修
订<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，董事会同意根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公司《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十七）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》；
由于《公司章程》进行了修改，董事会同意公司对《董事会议事规则》作相应的修改。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公司
《董事会议事规则》。本议案尚需提交股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十八）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<
独立董事任职及议事制度>的议案》；
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，对《独立董事任职及议事制度》进行修订。修订后的《独立董事任职及议事制度》全文，详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<
董事会专门委员会工作细则>的议案》；
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的修订后的《董事会专门委员会工作细则》全文。
（二十）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于修
订<总经理工作细则>的议案》；
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公司《总经理工作细则》。
（二十一）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于
修订<对外投资管理制度>的议案》；
根据公司《公司章程》、《总经理工作细则》的相关规定，公司对《对外投资管理制度》部分条款进行了修订。公司修订后《对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案需提交股东大会审议。
（二十二）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<
关联交易制度>的议案》；
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公司《关联
交易制度》。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<
对外担保制度>的议案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公司《对外担保制度》。
本议案需提交股东大会审议。
（二十四）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于
修订<募集资
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