证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2023-022
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金用途历次变更情况
1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资
金中的 19,000.00 万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的
31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年
4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980.00 万
元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；
2、 根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资
金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资新疆原料基地建设项目；
3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金
中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；
4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资
金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；
5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资
金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司
2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；
6、根据2016年7月18日第三届董事会第二十次会议决议：使用超募资金
21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；
7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司；
8、根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金共计
1,150万美元追加投资建设泰国子公司。
9、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金
4,558万元向新亚洲发展有限公司购买子公司安徽贝特食品科技有限公司、重庆洽洽食品有限公司剩余少数股东权益。
10、根据2020年4月8日第四届董事会第二十七次会议决议，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目。
（三）募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司累计直接投入募集资金项目金额192,309.89万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金
32,458.38万元（其中公司使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，公司为保证募集资金的完整性，已于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年度公司使用募集资金6,933.29万元、2018年度公司使用募集资金3,593.23万元、2019年度公司使用募集资金20,836.15万元、2020年度公司使用募集资金8,699.69万元、2021年度公司使用募集资金4,622.43万元、2022年度公司使用募集资金2,480.96万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金192,309.89万元，加上2018年江苏洽康股权转让收回9,000.00万元，募集资金余额为5,530.11万元，募集资金专用账户利息净收入32,151.09万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2022年12月31日余额合计为37,681.20万元。
（四）本次拟变更募投项目情况
公司拟调整原超募资金使用计划，不再使用超募资金投入“重庆洽洽食品二期工业园项目”，将剩余超募资金优先投资“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目。“重庆洽洽食品二期工业园项目”原计划投入资金35,723.6万元，截至2022年12月31日，项目已投入超募资金9,535.27万元。公司拟优先使用剩余超募资金及募集资金历年利息收入用于新增的“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目，该新增项目计划总投资约为35，367.0万元，不足部分由公司自筹资金补足。
（五）募集资金变更履行的决策程序
公司于2023年4月20日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事、独立董事、监事、保荐机构均发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司第四届董事会第二十七次会议和 2019 年年度股东大会决议审议通过
了《关于优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目的议案》，募投项目的实施主体为公司全资子公司重庆洽洽食品有限公司，项目计划总投资金额 35,723.6 万元，优先使用公司超募资金及募集
资金历年利息收入，不足部分公司自筹。截至 2022 年 12 月 31 日，该项目实际
投入募集资金 9,535.27 万元，募集资金使用进度为 26.69%。该项目主要建设内容为形成年产葵花籽产能 30,000 吨、3,000 吨坚果类产能。截至目前，已建成18,000 吨葵花籽产能。
（二）终止原募投项目的原因
“重庆洽洽食品二期工业园项目”主要建设原因为进一步提高公司在西南地区炒货、坚果产品的供应能力，巩固公司在西南市场份额的地位，提高自身品牌的影响力，满足未来市场需求。截至目前，根据公司的业务发展需求，重庆洽洽食品有限公司的产能已经满足西南地区未来几年的产能需求，因此公司拟终止使用募集资金投入“重庆洽洽食品二期工业园项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目
项目实施主体：包头洽洽食品有限公司
建设地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术开发区滨河新区
建设周期：3 年
建设内容：新建生产车间及其附属设施等，采购直燃式炒锅、微压煮锅、带式色选机、直燃式干燥机、多点供料、卷膜包装机等主要设备，项目建成后可年产葵花籽39,000吨，坚果6,000吨，项目总投资为35,367.00万元。本项目优先使用公司超募资金及募集资金历年利息收入，不足部分公司自筹。
（二）项目可行性分析
1、项目建设的背景
目前，坚果炒货食品市场集中度较低，整体竞争格局较为分散，未来提升空间较大。根据行业特点和公司实际经验的总结，公司在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。公司目前在国内已经建立了以合肥、阜阳、长沙、重庆、廊坊、包头、甘南、哈尔滨、滁州为主的九大生产基地。为了满足日渐增长的市场需求量、进一步优化公司生产布局，提高公司产品的生产能力，降低公司产品的生产成本，提高公司的竞争优势，公司决定建设“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目。
2、项目的选址
项目建设地点位于内蒙古自治区包头市稀土高新技术开发区滨河新区，占地114 亩，新建生产车间及其附属设施等共计 43809 ㎡。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次公司全资子公司新建项目，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响，项目公司的经营及资金管理均在公司可控范围内。
（2）本次对外投资项目的投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响，公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏，确保项目顺利实施。同时，包头洽洽
专门运营本项目，公司会加强对项目公司的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
（三）项目经济效益分析
项目建成后可达产年新增营业收入155,685.0 万元，新增利税总额 20,656.0
万元，税后财务内部收益率为 23.2%，静态投资回收期 6.3 年（含建设期），具有较好的经济效益。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更部分超募资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事全体成员一致同意本次变更部分超募资金用途事项，并提交公司股东
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