洽洽食品股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，公司拟与坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）、包头华葵商贸有限公司（以下简称“包头华葵”）签署《股权转让协议》。公司拟出售包头华葵100%股权，坚果派农业拟受让公司持有的包头华葵100%股权，公司合并报表范围将发生变化，包头华葵将成为坚果派农业的控股子公司。
2018年8月7日，公司与坚果派农业、包头华葵签署《股权转让协议》。
（二）交易履行的相关程序
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，坚果派农业为公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司（以下“合肥华泰”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。
2018年8月7日，经公司第四届董事会第十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手坚果派农业有限公司基本情况
幢2楼201-203室；
（二）法定代表人：张经发；
（三）注册资本：30,000万元；
（四）公司类型：其他有限责任公司；
（五）经营范围：农作物种植、收购（除粮油棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；
（六）成立日期：2014年11月20日；
（七）股东及出资情况：合肥华泰集团股份有限公司持有坚果派农业70%股权，为其控股股东，公司持有坚果派农业30%股权；
（八）财务情况
金额单位：人民币万元
2017年12月31日2018年6月30日
流动资产 258.19 3,061.55
生产性生物资产 955.42 2,849.75
资产合计 1,252.66 6,029.27
负债合计 225.30 96.57
所有者权益 1,027.36 5,932.70
因坚果派农业主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。
三、交易标的包头华葵商贸有限公司基本情况
（一）注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路38号；
（二）法定代表人：李平；
（三）注册资本：1000万元；实缴100万元；
（四）公司类型：有限责任公司；
（六）成立日期：2015年12月14日；
（七）股东及出资情况：本次股权转让前，包头华葵为公司之全资子公司；
（八）财务情况
截至2017年12月底，包头华葵总资产3,926.03万元，净资产177.23万元，总负债3,748.80万元，2017年1-12月，实现营业收入8,376.39万元，净利润26.42万元。（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。
截止2018年6月底，包头华葵总资产2,356.30万元，净资产233.25万元，总负债2,123.05万元，2018年1-6月，实现营业收入3,095.95万元，净利润56.02万元。（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。
截止目前，公司不存在委托包头华葵进行理财的情况；包头华葵的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。截止2018年7月底，包头华葵对上市公司资金经营性资金占用1,611.30万元。
四、交易的定价政策及定价依据
包头华葵为公司于2015年成立的贸易型公司，2018年8月6日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对包头华葵的评估基准日2018年6月30日股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020238号”《资产评估报告书》，经资产基础法评估，包头华葵商贸有限公司总资产账面价值为2,356.30万元，评估价值为2,356.26万元，增值额为-0.04万元；总负债账面价值为2,123.05万元，评估价值为2,123.05万元，无增减值；净资产账面价值为233.25万元，评估价值为233.21万元，增值额为-0.04万元，增值率-0.02%。
本评估报告自评估基准日2018年6月30日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意包头华葵全部权益价值为人民币240万元，符合市场定价原则。
五、股权转让协议的主要内容
公司与坚果派农业、包头华葵签署股权转让协议，详细如下：公司向坚果派农业转让其持有的华葵贸易100%的股权，转让价格为240万元。在董事会审议通过后，各方签订转让协议，并在15日内以现金方式支付转让价款，资金到账之日起15日内办理股权变更手续。各方同意，自本协议生效后，包头华葵对洽洽食品的经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，包头华葵将成为坚果派农业的控股公司，本次交易完成后，洽洽食品与坚果派农业、包头华葵均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。
本次交易完成后，公司不再直接开展葵花籽原料出口贸易业务，相关业务的后续拓展均由坚果派农业、包头华葵实施，洽洽食品与坚果派农业、包头华葵的业务处于产业链上下游，双方不会形成同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
包头华葵主要从事葵花籽贸易业务，包头华葵现有的规模和品牌优势不明显，规模提升需要较长时间，坚果派农业从事坚果的种植及进出口业务，为有效整合双方资源，公司将包头华葵出售给坚果派农业，本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。
本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。
2、对公司的影响
本次交易完成后，包头华葵成为坚果派农业的控股子公司，公司并表范围发生减少。交易完成后，公司的资产结构有所改善。
本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年4月，公司与华泰集团共同签署增资协议，对坚果派农业进行增资，增资后，公司持有坚果派农业30%股权，合肥华泰持有坚果派农业70%股权。
2018年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与华泰集团的控股子公司沈师傅食品及公司关联企业合肥华力发生不超过15,650万元的日常关联采购和销售业务。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
我们参加了公司于2018年8月7日召开的第四届董事会第十三次会议，审议了关于出售子公司股权暨关联交易的议案，此次出售子公司股权涉及关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：
1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰控股的子公司坚果派农业，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。
3、本次关联交易有利于公司加快战略发展，进一步有效整合资源，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次关联交易能有效履行控股股东关于减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，优化上市公司的资产结构。
综上所述，我们同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事对第四届董事会第十三次会议议案的独立意见；
（四）股权转让协议。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
