洽洽食品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二0 一七年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划系洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本期员工持股计划持有的股票数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司事业部核心管理人员，总人数不超过12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划将委托中海信托股份有限公司管理，并全额认购由中
海信托股份有限公司设立的中海信托-洽洽食品员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“洽洽食品集合资金信托计划”）的劣后级份额，洽洽食品集合资金信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有洽洽食品股票。
5、洽洽食品集合资金信托计划上限为15,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由第二期员工持股计划认购劣后级份额，认购金额为5,000万元。同时募集不超过10,000万元的优先资金，组成规模不超过15,000万元的资金信托计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金和利息提供连带担保责任。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至洽洽食品集合资金信托计划名下之日起计算。
7、以洽洽食品集合资金信托计划的规模上限15,000万元和公司2017年5月25日的收盘价13.22元/股测算，洽洽食品集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,135万股，占公司现有股本总额约为2.24 %。
8、董事会提出本期员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 4
第一章总则 ......5
第二章 本期员工持股计划的持有人 ...... 6
第三章 本期员工持股计划的资金来源、股票来源 ...... 7
第四章 本期员工持股计划的存续期限和锁定期限........ 8
第五章 本期员工持股计划的管理模式 ...... 9
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法. ...... 15
第七章 本期员工持股计划的变更、终止和延长 ...... 17
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...... 18
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 .......19
第十章 本期员工持股计划履行的程序 .......20
第十一章 其他重要事项 .......21
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
洽洽食品、本公司、公司 指 洽洽食品股份有限公司
洽洽食品股票、公司股票 、标的指 洽洽食品流通的人民币普通股股票，
股票 即洽洽食品A股
员工持股计划、本计划、本期员工指 洽洽食品股份有限公司第二期员工持
持股计划 股计划
草案、本草案、本期员工持股计划指 洽洽食品股份有限公司第二期员工持
草案 股计划（草案）
持有人 指 参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
存续期 指 自本草案通过股东大会审议之日起算
的员工持股计划存续期限
锁定期 指 自公司公告最后一笔买入过户至信托
计划名下之日起算
洽洽食品集合资金信托计划、信托指 中海信托——洽洽食品员工持股计划
计划 集合资金信托计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
《备忘录7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第
7号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《洽洽食品股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章总则
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定了《洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本计划的目的
1、建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3、完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本期员工持有计划的持有人
一、本计划持有人的确定依据
1、本计划持有人确定的法律依据
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所有参加对象均为公司的董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司事业部核心管理人员；
二、本计划拟参与情况
本计划参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和事业部核心管理人员，总人数不超过12人，具体情况如下：
序号 持有人 持有份额（万份） 占持股计划的
比例（%）
1 公司董事（不含独立董事）、监事、4,940 98.8
高管：陈先保、陈冬梅、陈奇、陈
俊、宋玉环、张婷婷、王树红、梁
勇、陈昌军、李小璐
2 事业部核心管理人员 60 1.2
合计 5,000 100
员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
