证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-050
洽洽食品股份有限公司
关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略规划，为丰富产
品品类，实现公司向调味品行业的战略拓展，计划使用公司首次公开发行股票上
市的超额募集资金人民币9,600万元收购江苏洽康食品有限公司（以下简称 “洽
康食品”或“目标公司”）60%股权。并于2013年8月19日与江苏小康食品有限公
司、江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生签订了《关于江苏洽康食品有
限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。此次收购之
前，公司不持有洽康食品股权，本次收购完成之后，公司将持有洽康食品60%股
权，洽康食品将成为公司控股子公司。
（二）审批程序
公司于2013年8月19日召开第二届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反
对、0票弃权的结果通过了《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的议案》，
同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜，包括但不限于
签署股权转让协议、制定章程、办理工商变更登记等。公司监事会已对该事项发
表了意见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需
提交股东大会审议。
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二、交易对方基本情况
（一）交易对方
1、江苏小康食品有限公司（以下简称“江苏小康”）
成立时间：1995年11月3日
注册地址：江苏徐州经济开发区杨山路20号
经营范围：酱、调味料（半固态）、蔬菜制品（酱腌菜）生产、销售。食品
机械销售、食品添加剂的技术开发、咨询、中介、转让；自营和代理各类商品或
技术的进出口业务
注册资本：1,000万元
法定代表人：韩圣波
2、韩圣波，中国国籍，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其
住所为江苏省徐州市。目前任江苏小康及洽康食品法定代表人。
其中，江苏小康持有洽康食品60%股权，韩圣波先生持有洽康食品40%股权。
韩圣波先生为江苏小康及洽康食品的实际控制人。
（二）江苏小康与本公司不存在关联关系。
三、本次交易及交易标的基本情况
（一）资金来源及出资方式：使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资
金；
（二）本次交易标的为江苏小康食品有限公司持有的江苏洽康食品有限公司
60%股权；
（三）目标公司基本情况
单位名称：江苏洽康食品有限公司
成立时间：2013年7月9日
公司住所：徐州经济技术开发区杨山路20号
法定代表人：韩圣波
经营范围：蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态）、酱生产、销售
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注册资本：2,000万元
股权情况：江苏小康出资1,200万元，持有目标公司60%股权；韩圣波出资 800
万元，持有目标公司40%股权。
洽康食品系为实现本次收购而新设立的公司，其主要资产系其出资人江苏小
康、韩圣波为此次经济目的以经评估确认后注入的流动资产、固定资产和无形资
产，暂无其他经营活动。
（四）洽康食品的主要财务数据
单位：人民币万元
流动资产 350.30 流动负债 -99.50
固定资产 3,560.00 负债合计 -99.50
无形资产 5,109.77 所有者权益 9,119.57
资产合计 9,020.07 负债和所有者权益 9,020.07
四、交易定价
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2013）第0264号”
《评估报告》，经收益法评估，以2013年8月2日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，江苏洽康食品有限公司股东全部权益价值评估值为164,520,000.00
元。评估增值73,324,350.00元，增值率80.40%。增值原因是从目标公司未来盈
利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，是以目标公司预期未来能够
获取收益为基础，既包含了有形资产也包含了商标、管理经验、团队研发能力等
可辨认无形资产及不可确指的无形资产所能带来的收益。
经交易各方友好协商，一致同意江苏洽康食品有限公司全部权益价值为人民
币16,000万元，其对应的60%股权的转让价款总额确定为人民币9,600万元，符合
市场定价原则。
五、股权转让协议主要内容
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公司“甲方”与江苏小康“乙方”以及韩圣波“丙方”签订股权转让协议，
主要内容如下：
（一）甲方拟收购乙方持有的洽康食品60%股权；
（二）甲方以9,600万元支付股权转让款；
（三）股权转让款支付方式
1、甲方应在本协议生效后5个工作日内，向乙方指定的银行账户支付标的
股权之第一期股权转让款4,800万元；
