证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2020-086
债券代码:124008 债券简称:辉隆定转
债券代码:124009 债券简称:辉隆定 02
安徽辉隆农资集团股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）鉴于安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（以下简称“瑞美福集团”）盈利能力良好，系安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）农药业务板块的重要组成部分，根据公司发展需要，公司拟通过协议转让的方式，以自有资金3,591万元（含税）收购瑞美福集团16名自然人股东共计持有瑞美福集团20%股权。其中，公司拟以664.335万元（含税）收购关联自然人汪本法先生所持瑞美福集团3.7%股权，公司拟以2,926.665万元（含税）收购其余15名自然人股东所持瑞美福集团16.3%股权。本次股权收购完成后，瑞美福集团将成为公司全资子公司。
（二）汪本法先生作为辉隆股份高级管理人员，同时为瑞美福集团的股东并担任董事长、总经理一职。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，汪本法先生属于辉隆股份的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）上述关联交易事项经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过生效。独立董事木利民先生、杨昌辉女士、方庆涛先生对上述关联交易予以了事前认可，并认真审核后发表了同意本次交易的独立
意见。
（四）监事会表决情况：上述关联交易事项经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过生效。
（五）此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，根据《公司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。
（六）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
汪本法先生：现任安徽辉隆农资集团股份有限公司党总支委员，副总经理，安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司党支部书记、董事长、总经理，安徽辉隆集团银山药业有限责任公司董事长，河南辉隆农资有限公司董事长，安徽瑞美福植物保护有限公司董事长，湖北瑞美福农业科技发展有限公司董事长，南京瑞美福农业科技发展有限公司董事长，安徽省瑞丰农业化学有限公司董事长，湖南瑞美福农业科技发展有限公司董事长，四川瑞美福农业科技发展有限公司董事长，甘肃瑞美福农业科技发展有限公司董事，安徽农飞客农业科技有限公司董事，农飞客农业科技有限公司监事，安徽帝元全银农业股份有限公司董事。
经查询，汪本法先生不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
公司本次收购16名自然人股东所持瑞美福集团20%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（一）公司全称：安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：安徽省合肥市包河区延安路 1779 号汇元国际
法定代表人：汪本法
注册资本：3,500 万元人民币
实收资本：3,500 万元人民币
成立时间：2003 年 11 月 3 日
经营范围：农药、化肥、已包装种子、农膜、农用药械、农副产品、化工产品及原料、微肥、植物生长调节剂销售以及技术推广、培训，农用机械及零配件、轻工机电产品、消毒杀虫产品及器械销售，消毒杀虫及林业园艺虫害治理技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，航空植保技术研发、推广、服务及培训，农用航空植保作业服务及培训，航空模型组装、销售、维修，农用机械租赁，国内货物运输代理，仓储服务（不含化学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）瑞美福集团为辉隆股份的控股子公司。瑞美福集团股东及其持股比例：
股东姓名 出资方式 持股数（万股） 持股比例
安徽辉隆农资集团股份有限公司 货币 2,800 80%
汪本法 货币 129.5 3.7%
夏雪等 15 名自然人 货币 570.5 16.3%
合计 3,500 100%
注：上述自然人股东除汪本法先生以外均与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据
（金额单位：万元）
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 84,181.23 79,440.85
负债总额 64,562.82 60,282.77
净资产 19,618.41 19,158.08
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
主营业务收入 99,078.78 142,509.04
营业利润 2,585.96 3,419.26
净利润 1,701.48 4,399.82
注：以上提供的标的公司财务数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。
此外，截止2020年6月30日，瑞美福集团不存在其他应披露未披露的重大或有事项。
（四）此次交易中不涉及债权债务转移。
四、交易价格及定价依据
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》【大华审字（2020）
第 110241 号】，本次股权收购价格以截止至 2020 年 6 月 30 日瑞美福
集团归属于母公司股东权益合计 16,315.79 万元为基础，经交易双方协商一致，确定本次收购价格为 5.13 元/股，关联交易所涉收购价款金额为 664.335 万元（含税）。
五、关联交易协议的主要内容
以2020年6月30日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益为基础，经双方协商，最后确定转让价格为 5.13 元/股，转让方向承让方转让其持有的瑞美福集团股权。
截至公告披露日，该协议尚未签署。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
瑞美福集团系本公司农药业务板块的重要组成部分，财务状况和经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对瑞美福集团的管理和运营效率，符合公司发展战略。本次交易定价原则自愿、平
等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
八、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，辉隆股份与该关联人发生关
联交易为 0 元。自汪本法先生担任公司副总经理起，本年度公司向其发放薪酬 25.36 万元。
九、监事会意见
监事会认为：公司此次收购控股子公司部分股权暨关联交易遵守公平、公开、公正的原则，未发现通过此项交易转移利益的情况,不存在损害公司和全体股东利益的行为，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意《公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
十、独立董事事前认可和独立意见
木利民先生、杨昌辉女士、方庆涛先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：此次收购控股子公司部分股权暨关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议该议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。因此，我们同意《公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事发表
了明确意见，本交易不涉及关联董事回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，无须提交股东大会审议批准，表决程序合法合规。综上，独立财务顾问对公司收购控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
（一）第四届董事会第三十一次董事会决议；
（二）第四届监事会第二十二次监事会决议；
（三）独立董事发表事前认可和独立意见；
（四）独立财务顾问发表的核查意见。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日
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