证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-004
三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 12 月 26 日
召开了第六届董事会第十五次会议和2024年1月12日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司普通股股份，回购的股份用于注销减少注册资本。
2、本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回购
价格不超过人民币 33.90 元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》等相关规定，基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司编制了回购报告书。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。本次回购股份将全部予以注销减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司股份。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，本次回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份价格不超过（含）人民币33.90元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购的用途：将全部予以注销减少注册资本。
3、本次回购股份的资金总额：回购资金总额不低于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过（含）人民币33.90元/股的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约5,899,705股，约占目前公司总股本的0.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份数量。
（六）回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照拟回购金额上限人民币2亿元和拟回购金额下限人民币1亿元及回购股份价格以最高价33.90元/股进行测算，则预计回购股份实施完毕并注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
按照上限金额 2 亿元回购测算
股份类型 回购注销前 回购注销后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 609,679,335 27.49% 609,679,335 27.56%
二、无限售条件流通股 1,608,184,946 72.51% 1,602,285,241 72.44%
三、股份总数 2,217,864,281 100.00% 2,211,964,576 100.00%
按照下限金额 1 亿元回购测算
股份类型 回购注销前 回购注销后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 609,679,335 27.49% 609,679,335 27.53%
二、无限售条件流通股 1,608,184,946 72.51% 1,605,235,093 72.47%
三、股份总数 2,217,864,281 100.00% 2,214,914,428 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币18,720,368,965.64元，归属于上市公司股东的净资产为人民币12,339,619,110.00元，货币资金为人民币6,741,946,656.73元，本次回购资金总额上限为人民币2亿元（含2亿元），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.07%、1.62%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事长、控股股东、实际控制人李卫伟先生于 2023 年 12 月 28 日通过深圳证券交
易所交易系统以集中竞价方式增持了本公司股份1,115,300股，占公司总股本的比例为0.05%。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司未收到持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购部分A股股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。
（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
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