证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-069
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于拟间接收购广州三七网络科技有限公司
20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”、“上市公司”）及全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）拟以自有资金支付现金 21.6亿元收购徐志高、薛敏所持有的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺勤合伙”）100%股权，拟以自有资金支付现金 7.2 亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）100%股权。本次交易对价总额为 28.8亿元，公司拟通过收购顺勤合伙、顺景合伙 100%股权，实现对上述两家合伙企业持有的广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七网络”）20%股权的间接收购。
本次交易前，公司通过上海三七持有广州三七网络 80%的股权，广州三七网络为三七互娱的控股子公司。本次交易完成后，顺勤合伙、顺景合伙将成为公司的全资合伙企业，广州三七网络亦将成为三七互娱全资子公司。
本次交易事项已经 2020 年12 月 7 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过，
董事会同意本次交易，公司全体独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”》的有关规定，本次收购事项与公司最近 12 个月内涉及的“购买或者出售资产”相关交易的累计成交金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提请股东大会授权董事会负责具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、徐志高，住所：广东省广州市天河区，身份证号：340111********457X；
2、薛敏，住所：广东省深圳市南山区，身份证号：441622********7925；
3、贺鸿，住所：广东省广州市天河区，身份证号：362402********1021；
4、刘军，住所：广东省深圳市宝安区，身份证号：412828********5715；
5、刘嘉昱，住所：广东省深圳市福田区，身份证号：440281********0439；
（注：徐志高与薛敏系夫妻关系，为一致行动人。）
上述交易对方与三七互娱及三七互娱前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成三七互娱对其利益倾斜的其他关系。经核查，上述交易对方均不属于失信被执行人。
三、目标资产基本情况
1、标的资产的概况
（1）顺勤合伙的基本情况
企业名称 淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
设立时间 2017 年 2 月 16 日
注册地址 淮安市淮阴区钱江路 108 号淮安宁淮工业园区 6 幢 437号
办公地址 淮安市淮阴区钱江路 108 号淮安宁淮工业园区 6 幢 437号
执行事务合伙人 薛敏
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91320800MA1NDX8YXP
经营范围 企业管理服务；企业管理咨询服务；企业营销策划；市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行 否
人
（2）顺景合伙的基本情况
企业名称 淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
设立时间 2017 年 3 月 27 日
注册地址 淮安市洪泽经济开发区砚马河路 31 号 305号
办公地址 淮安市洪泽经济开发区砚马河路 31 号 305号
执行事务合伙人 徐志高
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91320800MA1NMPEL94
经营范围 企业管理、企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划 。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行 否
人
2、标的资产及其核心资产的历史沿革等情况
（1）历史沿革
顺勤合伙于 2017 年 2 月 16日成立，其持有的核心资产为持有广州三七网络15%的股
权。顺景合伙于 2017 年 3 月 27 日成立，其持有的核心资产为持有广州三七网络 5%的股权。
2013 年 6 月 13 日，广州三七网络（其前身为“广州三七玩网络科技有限公司”）由上海
三七（其前身为“上海三七玩网络科技有限公司”）发起设立，注册资本为 1000 万元。
2014 年 7 月 30 日，广州三七网络通过股东决议，同意增加徐志高出资额 1,764,706元。
本次增资后，公司注册资本变更为 11,764,706元，其中上海三七持股比例为85%，徐志高持股比例为 15%。
2017 年 3 月，徐志高将其持有的广州三七网络15%股权转让给顺勤合伙，薛敏作为普
通合伙人持有顺勤合伙 1%的份额，徐志高作为有限合伙人持有顺勤合伙 99%的份额。转让完成后，上海三七持股比例为 85%，顺勤合伙持股比例为 15%。
2017 年 5 月，上海三七将其持有的广州三七网络5%股权转让给顺景合伙，徐志高作为
普通合伙人持有顺景合伙 1%的份额，贺鸿、刘军、刘嘉昱作为有限合伙人分别持有顺景合伙 43%、42%和 14%的份额。转让完成后，上海三七持股比例为 80%，顺勤合伙持股比例为 15%，顺景合伙持股比例为 5%。
（2）近三年又一期的股权变动情况
2017 年 5 月，公司在子公司层面，对广州三七网络的主要管理层实施了股权激励，公
司子公司上海三七向顺景合伙转让广州三七网络5%股份，现金对价为 1,000 万元。顺景合伙的合伙人均为广州三七网络主要管理层，公司根据定价基准日广州三七公司的公允价值扣除现金对价后，确认股份支付费用 10,098.41 万元。
（3）历史上就同一标的进行方向相反的交易的情况
公司子公司上海三七曾于 2017 年 5 月将广州三七网络 5%的股权出让给顺景合伙，本
次拟通过收购顺景合伙 100%股权实现对其持有的广州三七网络 5%的股权收购。交易的必要性和合理性如下：
上海三七的主营业务以游戏的发行及运营为核心，需要培育优质的游戏发行及运营团队以增强自身的游戏产业竞争能力，而徐志高、贺鸿、刘军等作为优秀的游戏行业领军人才，其打造精品游戏的能力得到了市场和上海三七的认可；同时，徐志高、贺鸿、刘军等也认可上海三七的整体实力，看好广州三七网络的长期发展空间。
在此基础上，2017 年 5 月，双方立足于广州三七网络的经营发展需求，以打造游戏发
行及运营核心竞争力为目的，经协商一致，公司决定在子公司层面，对徐志高、贺鸿、刘军等进行股权激励，将广州三七网络5%股权出让给顺景合伙，以激励徐志高、贺鸿、刘军等核心人员，同时优化广州三七网络的股权结构，打造互利共赢的发展局面。股权激励实施前，
广州三七网络 2016年度的营业收入为 101,827.49 万元，净利润为 23,320.87 万元，股权激励
实施后，得益于徐志高、贺鸿、刘军等核心人员对发行及运营方面的突出贡献，广州三七网络发展迅速，收入和利润均大幅增长，2019年度广州三七网络的营业收入为 970,062.27 万元，净利润为 151,531.41 万元。本次子公司层面的股权激励为广州三七网络近年来的快速发展带来了良好的效果。
3、标的资产的股权结构
在本次交易前，标的资产的股权结构情况如下：
（1）顺勤合伙
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
徐志高 198 99%
薛敏 2 1%
总计 200 100%
（2）顺景合伙
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
贺鸿 430 43%
刘军 420 42%
刘嘉昱 140 14%
徐志高 10 1%
总计 1000 100%
徐志高、薛敏所持有的顺勤合伙的100%股权及贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的顺景合伙的100%股权不存在质押、抵押以及其他第三人权利的情况、不存在涉及该财产的重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等影响股权转让的情况。
4、标的资产的主营业务情况
顺勤合伙的主要资产为其持有广州三七网络15%的股权，顺景合伙的主要资产为其持有广州三七网络 5%的股权。
广州三七网络成立于2013年6月，是专业的移动游戏发行和运营公司。广州三七网络以“产品+流量+用户”精细化运营思路，成功发行《永恒纪元》《拳魂觉醒》《鬼语迷城》《大天使之剑H5》等不同游戏品类的产品，取得了令人瞩目的成绩，并以领先的游戏“精细化”运营能力、市场推广能力、广告设计能力为游戏行业普遍认可和熟知。
广州三七网络旗下发行品牌出品的网络游戏深受玩家喜爱，其扎实的游戏发行和运营实力在行业内有着较高的认可度，是广州三七网络持续盈利的重要保障，凭借过往积累的精品游戏发行和运营经验，广州三七网络未来将在优势领域继续加大投入，持续提升自身游戏“精细化”运营能力、流量经营能力、素材设计能力，确保高品质的精品游戏发行，从而实现业绩增长和持续盈利。
5、标的资产及其核心资产的主要财务数据
公司聘请了具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产顺勤合伙和顺景合伙及其核心资产广州三七网络进行了审计：
（1）顺勤合伙
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告（华兴所（2020）审字GD—301号），顺勤合伙最近一年
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