证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-034
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于 5%以上股东减持股份达到 1%的公告
股东曾开天保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
2020年5月12日，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到公司5%以上股东曾开天的《关于持股变动情况的告知函》，曾开天先生通过大宗交易方式累计减持了
3,405.91万股，占公司总股本1.61%，具体情况如下：
1.基本情况
信息披露义务人 曾开天
住所 广东省广州市天河区金穗路***号之一***房
权益变动时间 2020年2月12日至2020年5月12日
股票简称 三七互娱 股票代码 002555
变动类型（可多选） 增加□ 减少☑ 一致行动人 有□ 无☑
是否为第一大股东或实际控制人 是□ 否☑
2.本次权益变动情况
股份种类 减持股数（股） 减持比例（%）
（A 股、B 股等）
A股 34,059,100 1.61%
合 计 34,059,100 1.61%
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
通过证券交易所的大宗交易 ☑ 间接方式转让 □
本次权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股赠与 □ 继承 □
赠与 □ 表决权让渡 □
其他 □（请注明）
3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股份性质
股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)
合计持有股份 304,880,774 14.43% 270,821,674 12.82%
其中：无限售条件股份 59,536,444 2.82% 25,477,344 1.21%
有限售条件股份 245,344,330 11.62% 245,344,330 11.62%
4.承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行已 是□ 否☑
作出的承诺、意向、计
划
本次变动是否存在违反
《证券法》《上市公司收
购管理办法》等法律、 是□ 否☑
行政法规、部门规章、
规范性文件和本所业务
规则等规定的情况
5.被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十 是□ 否☑
三条的规定，是否存在
不得行使表决权的股份
6.表决权让渡的进一步说明（不适用）
7.30%以上股东增持股份的进一步说明（不适用）
8.其他说明
（一）股东承诺情况
1、2014年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺
曾开天承诺：自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获上市公司的股份：
自新增股份上市之日起24个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自新增股份上市之日起36个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自新增股份上市之日48个月内，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自新增股份上市之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
2、2014年重大资产重组交易对方利润补偿承诺
李卫伟和曾开天承诺三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）2013年度实现的净利润不低于22,000万元。标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
截止目前，上海三七已完成2014年度、2015年度、2016年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。
3、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公司控制地位的承诺
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：（1）交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在上海三七的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除上海三七之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的三七互娱的股份谋求一致行动关系；
（2）在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）在本次交易完成后，同意上市公司在
2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的上海三七剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
4、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺
李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
5、2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时李卫伟、曾开天关于利润补偿的承诺
上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于50,000万元、60,000万元、
72,000万元。如上海三七未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。
截止目前，上海三七已完成2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出
具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。
6、曾开天关于董事任职期间的承诺
曾开天在担任上市公司董事期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的
25%。
7、其他承诺
2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，曾开天承诺自2015年7月10日起未来十二个月不减持上市公司股票。
2016年12月25日，基于对公司未来持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，曾开天承诺：因看好公司未来的发展，认可公司的长期投资价值，自愿承诺自本承诺出具之日起未来12个月内不减持所持公司股票。
（二）承诺履行情况
截止公告日，承诺方曾开天严格履行了上述各项承诺。
9.备查文件
1. 中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细□
2. 相关书面承诺文件□
3. 律师的书面意见□
4. 深交所要求的其他文件☑告知函
信息披露义务人：曾开天
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年 五 月十二 日
查看PDF原文
