证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-020
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2019 年 12 月 31
日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、2015 年非公开发行股份募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第 1 期员工持股计划）非公开发行股份共计 165,289,251 股，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00 元，扣除股票发行费用人民币 37,738,468.22 元，公司实际募集资金净额为人民币
2,762,261,531.78 元。该募集资金已于 2015 年 12 月 30 日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天的三七互娱（上海）
科技有限公司 40%股权转让款 2,800,000,000.00 元（其中 37,738,468.22 元通过自有资金支付），累
计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78 万元，募集资金账户无结余并已经销户。
2、2017 年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579 号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）17,866,869 股，募集资金总额为人民币455,962,496.88 元，扣除股票发行费用人民币 31,313,316.06 元，考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，公司实际募集资金净额为人民币426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00 元后的募集资金为 428,962,496.88 元，已由广发证券股份有限
公司于 2017 年 6 月 30 日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健 [2017]3-64 号验资报告验证。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 428,961,816.06 元，累计收到
存款利息收入减手续费支出的净额 27,148.44 元，账户余款 27,829.26 元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
1、2015 年非公开发行股份募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2017 年非公开发行股份购买资产配套募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
1、2015 年非公开发行股份募集资金使用情况
公司 2015 年 12 月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称
“上海三七互娱”）40%股权，详见本报告附表 1。
2、2017 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司 2017 年 6 月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍
科技”）68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49%股权，详见本报告附表 1。
（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况
不存在实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
（五）募集资金永久性补充流动资金情况
不存在永久性补充流动资金情况。
（六）募集资金项目先期投入及置换情况
1、2015 年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。
2、2017 年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下：
2017 年 7 月 18 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科
技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464 号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,446.60 万元。
（七）尚未使用募集资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金 0.00 元。
（八）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
按三七互娱（上海）科技有限公司扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润来计算。
按上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润来计算。
（九）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月一日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
1、2015 年非公开发行股份募集资金
货币单位：人民币万元
募集资金净额：276,226.15 万元 已累计投入募集资金总额 276,226.15 万元
变更用途的募集资金总额：0.00 万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投 资 项 目 募集资金投资总额（万元） 截止日募集资金累计投资额（万元） 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金额与 定可使用状
号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 募集后承诺投资 态日期
金额的差额
1 收购上海三七互娱 40%股 收购上海三七互娱 40%股 276,226.15 276,226.15 276,226.15 276,226.15 276,226.15 276,226.15 - 2015.12
权 权
合 计 276,226.15 276,226.15 276,226.15 276,226.15 276,226.15 276,226.15 -
2、2017 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金净额：42,641.80 万元 已累计投入募集资金总额 42,641.80 万元
变更用途的募集资金总额：0.00 万元
变更用途的募集资金总
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