芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇一九年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，具体参加人数根据实际情况而定。
3、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过公司2019年4月11日至2019年5月7日的回购股份以零价格转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计22,347,537股，占公司总股本的比例为1.05%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
上述回购股份是指经公司2019年第一次临时股东大会批准实施的回购股份事项。
4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
5、本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第三期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义......................................................6
一、员工持股计划的目的......................................7
二、员工持股计划的基本原则..................................7
三、员工持股计划的参与对象、确定标准........................7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模........8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.........10
六、持有人的权利和义务.....................................11
七、员工持股计划的管理模式.................................12
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............15
九、员工持股计划的会计处理.................................18
十、员工持股计划履行的程序.................................18
十一、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............19
十二、其他事项.............................................19
释 义
释义项 指 释义内容
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/三七互娱 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
《公司章程》 指 《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司公
司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本员工持股计划/员工持 指 《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第
股计划 三期员工持股计划》
《员工持股计划管理办 指 《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第
法》 三期员工持股计划管理办法》
第一期员工持股计划 指 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2015年度员工持股计划》
第二期员工持股计划 指 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第
二期员工持股计划》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三七互娱股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》，公司制定了本员工持股计划方案。
一、员工持股计划的目的
公司本次制订员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经
董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：
1、公司管理层（董事、监事以及高级管理人员）；
2、总监、副总监；
3、公司核心管理人员及核心技术人员（中层干部）；
4、公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过400人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员7人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
姓名 职务 股数（万股） 占本次员工持股计划比例
杨军 董事、副总经理 35 1.57%
陈夏璘 董事 30 1.34%
何洋 监事 30 1.34%
程琳 监事 8 0.36%
刘峰咏 监事 4.5 0.20%
叶威 董事会秘书、财务总监 25 1.12%
朱怀敏 副总经理 18 0.81%
其他员工 2084.2537 93.27%
合计 2234.7537 100.00%
本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
注：（1）截至本草案披露日，公司第一期员工持股计划的持有股数为5,904,857股，占公司总股本比例0.28%；公司第二期员工持股计划的持有股数为26,310,527股，占公司总股本比例1.24%；公司本次员工持股计划所能持有的标的股票数量上限为22,347,537股，占公司现有总股本的1.05%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额
