芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司第五届董事会独立董事倪宁、朱宁、尹斌、陈建林分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司2018年度报告中文版全文及摘要、英文版全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。公司《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,008,503,357.80元，其中母公司实现净利润709,158,897.88元，提取本年法定盈余公积金70,915,889.79元，期初未分配利润399,437,078.96元，报告期实际分配2017年度利润212,487,025.30元，实际分配2018年半年度利润为212,487,025.30元，本次实际可供股东分配的利润为612,706,036.45元。
经董事会审议，本公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《2018年度社会责任报告》中文版全文及英文版全文
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《2018年度社会责任报告》中文版全文及英文版全文具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事亦对此发表意见，《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨军回避表决。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-054）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》所进行的合理变更，公司本次会计估计变更是公司根据新金融准则的精神结合公司实际情况所进行的合理变更，执行变更后的会计估计能够客观、公允反映公司的财务状况及经营成果，上述会计政策及会计估计变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事发表了独立意见，《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2019-055）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2019-056）详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告的议案》
公司于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权收购；公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的
规定对公司2017年重大资产重组注入标的资产上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权履行了减值测试程序。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
上海墨鹍数码科技有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》和江苏智铭网络技术有限公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》
根据公司与杨东迈等签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定，因上海墨鹍数码科技有限公司未实现2018年度业绩承诺，杨东迈、谌维、网众投资须对公司进行业绩补偿和减值补偿，合计金额为47,879.05万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式补充。杨东迈等补偿义务人需进行股票补偿合计12,618,556股（股份对应的对价为21,792.25万元），现金补偿26,086.80万元，公司将根据相关协议约定对应补偿股份予以回购并注销。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的公告》（公告编号：2019-057）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》
因上海墨鹍数码科技有限公司未能实现2018年度承诺利润，补偿义务人杨东迈等将根据约定对公司进行补偿，为保证补偿方案顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：
1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之日止。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于减少公司注册资本及股本的议案》
在公司股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的
情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,124,870,253元变更为人民币2,112,251,697元，公司股本由2,124,870,253股变更为2,112,251,697股。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
在股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，另外，根据2019年4月17日由证监会正式发布《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-058）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于聘任财务报告审计机构的议案》
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普
