芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）汽车部件公司前次挂牌及出售的情况
1、2018年4月27日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-032），公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”）100%股权，挂牌底价为90,000万元，挂牌日期为2018年5月23日起至2018年7月18日止。截止2018年7月18日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。
2、2018年7月25日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权。经交易双方协商，本次转让汽车部件公司100%股权作价90,000万元。本次交易的交易对方吴绪顺认购标的资产的对价为吴绪顺持有的三七互娱的部分A股股份（每股面值人民币1.00元）。吴绪顺通过包括但不限于协议转让或大宗交易方式向公司转让上述股份。本次资产出售暨关联交易事项尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。详见公司发布的《关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。2018年8月12日，鉴于市场环境等因素，经审慎考虑，交易双方拟对本次交易方案进行调整。根据《公司章程》等相关规定的要求，经公司第四届董事会第十八次会议审议，董事会决定取消召开2018年第三次临时股东大会。详见公司发布的《关于取消2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-058）。
3、2018年8月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权挂牌价格的议案》及《转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的议案》，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在安徽长江产权交易所进行第
即本次挂牌底价为人民币81,900.00万元。详见公司发布的《关于调整转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权挂牌价格的公告》（公告编号：2018-065）和《关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-066）。第二次挂牌日期为2018年8月27日起至2018年9月14日止。截止2018年9月14日，汽车部件公司第二次挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，挂牌出售再次流拍。
（二）本次汽车部件公司出售暨关联交易的情况
2018年9月20日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》。为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，公司拟继续推进汽车部件公司100%股权资产的出售。综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况、市场环境因素、招拍挂两次流拍及前次挂牌调价等情况。经公司与芜湖凝众汽车部件科技有限公司（以下简称“凝众汽车部件科技”）协商，公司拟作价人民币81,900万元向凝众汽车部件科技出售公司持有的汽车部件公司100%股权，本次交易将以现金支付的方式进行。
公司于2018年9月20日与交易对方凝众汽车部件科技及第三方吴绪顺签署了《股权转让合同》，第三方吴绪顺对交易对方凝众汽车部件科技全部义务承担连带保证责任。本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。
凝众汽车部件科技为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红及吴绪顺之配偶汪爱荣共同控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事吴卫东、吴卫红对上述议案回避了表决，董事会同意上述交易。公司独立董事对该事项予以事前认可，公司独立董事亦对此发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人吴绪顺、吴卫东、吴卫红将在股东大会上对该议案回避表决，待审议通过后股东大会将授权公司董事会全权办理本次交易具体实施的相关事项，包括但不限于办理工商变更登记手续等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
法定代表人 汪爱荣
统一社会信用代码 91340223MA2T34DQXO
注册地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇县经济开发区内
经营范围 汽车零部件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 汪爱荣持有40%的股份，吴绪顺持有30%的股份，吴卫
红持有30%的股份。
2、历史沿革及主要财务指标
凝众汽车部件科技于2018年9月19日在南陵县市场监督管理局登记设立，注册资本为5000万元，法定代表人为汪爱荣，成立时间不足一年，该公司最近一个会计年度的营业收入、净利润、最近一个会计期末的净资产均为零元。公司实际控制人、控股股东之一吴绪顺持股30%，公司实际控制人、控股股东之一吴卫红持股30%，吴绪顺之配偶汪爱荣持股40%。
3、关联关系说明
公司实际控制人、控股股东吴绪顺、吴卫红以及吴绪顺之配偶汪爱荣合计持有凝众汽车部件科技100%的股权，凝众汽车部件科技为公司控股股东、实际控制人控制的企业，且吴卫红为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
凝众汽车部件科技与上市公司前十名股东中的吴绪顺、吴卫东、吴卫红存在控制关系，即凝众汽车部件科技系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司，除前述外凝众汽车部件科技与前十名其他股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
名 称 芜湖顺荣汽车部件有限公司
住 所 南陵县经济开发区
法定代表人 吴绪顺
注册资本 10,000.00万
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 汽车零部件制造、销售。
成立日期 2015年07月03日
2015年7月3日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立芜湖顺荣汽车部件有限公司，成为公司从事汽车零部件业务的主体。
（二）标的公司股权结构
汽车部件公司为公司之全资子公司，公司持有其100%股权。标的公司产权清晰，公司所持汽车部件公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
（三）资产的帐面价值和评估价值
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告（大华审字[2018]0010030号），汽车部件公司2018年7月31日合并报表股东全部权益账面价值为815,232,039.07元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为898,760,293.47元。北京华信众合资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
（四）标的公司财务状况
单位：人民币元
项目 2018.7.31 2017.12.31
资产总额 930,913,827.36 934,801,649.15
负债总额 115,681,788.29 120,827,436.77
股东权益合计 815,232,039.07 813,974,212.38
项目 2018年1-7月 2017年
营业收入 264,679,284.93 560,211,672.99
营业利润 3,507,469.92 18,287,450.45
净利润 1,257,826.69 13,220,714.16
注：标的公司2017年和2018年7月31日的会计报表均由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021号）和（大华审字[2018]0010030号）。
（五）其他
本公司不存在为汽车部件公司提供担保以及委托其理财的情况，汽车部件公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
年12月31日账面净值为823,787,927.50元，评估价值为898,760,293.47元，评估增值74,972,365.97元，增值率9.10%。
公司于2018年4月27日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的议案》，拟通过过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的汽车部件公司100%股权，挂牌作价为90,000万元；截止汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，挂牌出售流拍。
公司于2018年8月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权挂牌价格的议案》及《转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的议案》，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在安徽长江产权交易所进行第二次公开挂牌转让。汽车部件公司100%股权参考资产评估值为基础，在前次挂牌价90,000.00万元基础上进行了折价，按前次挂牌价的91%作价进行出售，即本次挂牌底价为人民币81,900.00万元。截止汽车部件公司第二次挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，挂牌出售再次流拍。
综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况、市场环境因素、招拍挂两次流拍及前次挂牌调价等情况。经双方协商，同意凝众汽车部件科技以人民币81,900万元价格受让公司持有的汽车部件公司100%股权。
五、交易协议的主要内容
交易各方已于2018年9月20日签署完成《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）股权转让价格
经协商，
