芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一八年七月
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
特别提示
1、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计【4】人。
3、第二期员工持股计划拟采用全额自筹的方式进行，筹资总额不超过
【25,000】万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工起始认购份数为10万份，超过10万份，以10万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
5、公司股东大会通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
7、本员工持股计划的锁定期为12个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
目 录
释 义................................................................. 5
一、员工持股计划的目的................................................. 6
二、员工持股计划的基本原则............................................. 6
三、员工持股计划选择的模式............................................. 6
四、员工持股计划的持有人............................................... 6
五、员工持股计划的资金、股票来源....................................... 8
六、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期........................... 8
七、持有人的权利和义务................................................. 9
八、员工持股计划的管理模式............................................. 9
九、员工持股计划股份权益的处置办法.................................... 13
十、员工持股计划履行的程序............................................ 15
十一、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式........................ 15
十二、其他事项........................................................ 16
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
释 义
释义项 指 释义内容
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
《公司章程》 指 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公
司公司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本员工持股计划/员工持 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
股计划 第二期员工持股计划
第一期员工持股计划 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2015年度员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三七互娱股票
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）制定了本员工持股计划方案。
一、员工持股计划的目的
公司本次制订《员工持股计划》的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划选择的模式
根据公司实际情况，本次员工持股计划拟采用全额自筹的方式进行，筹资总额不超过【25,000】万元。
四、员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。持有人均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为以下人员：
1、公司管理层（董事、监事以及高级管理人员）；
2、总监、副总监；
3、公司核心管理人员及核心技术人员（中层干部）；
4、公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人。其中，公司董事、监事、高级管理人员【4】人，分别为董事兼副总经理杨军、监事程琳、副总经理罗旭、董事会秘书兼财务总监叶威，合计认购份额约为【8,520】万份，占员工持股计划总份额的比例为【34.08】%，其他员工合计认购份额约为【16,480】万份，占本员工持股计划总份额的比例为【65.92】%。本员工持股计划筹集资金总额不超过【25,000】万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
姓名 职务 出资金额（万元） 占本次员工持股计划比例
杨军 董事、副总经理 3,360 13.44%
罗旭 副总经理 4,200 16.80%
叶威 董事会秘书、财务总监 480 1.92%
程琳 监事 480 1.92%
其他员工 16,480 65.92%
合计 25,000 100.00%
注：公司第一期员工持股计划暨2015年度员工持股计划购入股票规模为11,806,374股，占公司
