证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-019
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年4月12日以电话、电子邮件及传真方式发出，会议于2018年4月23日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0 票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事倪宁、朱宁、尹斌、陈建林分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2017年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司 2017年度报告中文版全文及摘要、英文版全文详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司《2017年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（广会审字[2018]G17038250015号）确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,620,582,427.47元，其中母公司实现净利润60,729,988.32元，提取本年法定盈余公积 第1页共4页
金6,072,998.83元，期初未分配利润553,259,568.27元，报告期实际分配2016年度利润
208,479,478.80元，本次实际可供股东分配的利润为399,437,078.96元。
经董事会审议，本公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外
的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股
利1元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事亦对此发表意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《2017年度社会责任报告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事已就该项议案发表了意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事李卫伟、杨军回避表决。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
独立董事事先认可并发表独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《外汇套期保值业务管理制度》
为进一步规范公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度适用于本公司及控股子公司的外汇套期保值业务。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《外汇套期保值业务管理制度》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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十二、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限1年。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事已对此发表独立意见，《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于变更会计政策的议案》
根据财政部印发的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》（财会【2017】13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】
30号）要求，公司对原会计政策进行相应变更。同时，结合现有财务结算条件以及未来发
展规划，公司将境外子公司尚趣玩国际公司和EasyGaming，Inc.记账本位币由人民币变更
为美元。
公司董事会认为，法定会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意尚趣玩国际公司和EasyGaming，Inc.从2018年1月1日起变更记账本位币。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事已对此发表独立意见，《关于变更会计政策的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于三七互娱（上海）科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》
详细内容请见公司于同日发布的《关于三七互娱（上海）科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十五、审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》
根据公司与杨东迈等签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定，因上海墨鹍数码科技有限公司未实现2017年度业绩承诺，杨东迈等业绩补偿义务人应予补偿的股份合计23,240,591股，公司将根据相关协议约定予以回购并注销。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，《关于拟回购股份并注销的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》
因上海墨鹍数码科技有限公司未能实现2017年度承诺利润，补偿义务人杨东迈等将根
据约定对公司进行补偿，为保证补偿方案顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：
1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之日止。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于减少公司注册资本及股本的议案》
在公司股东大会审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等业绩补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,148,110,844元变更为人民币2,124,870,253元，公司股本由2,148,110,844股变更为2,124,870,253股。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
在股东大会审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，因此，对《公司章程》进行相应修订。
