北京中企华资产评估有限责任公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2017年业绩承诺实现情况的的核查意见及致歉函
2017年4月21日，中国证监会出具了《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科
技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]579号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）本次交易的
评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，对交易对方杨东迈、谌维、网众投资等3名交易对手做出的关于上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）2017年度业绩承诺完成情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、墨鹍科技业绩承诺情况
杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年
度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。
二、补偿方式
1、盈利补偿
如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。
杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。
如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
2、减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。
杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
三、墨鹍科技2017年度业绩完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2018]G17038250375 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司实际盈利数
与承诺盈利数差异鉴证报告-墨鹍科技》，墨鹍科技2017年度经审计的归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,503.29万元和-4,596.53万元。2016年度至2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,334.73万元，2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元，未达到业绩承诺，差异金额为16,840.27万元，累计盈利完成率为27.33%。
四、未完成业绩承诺的主要原因
墨鹍科技主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，导致墨鹍科技未能实现业绩承诺的主要原因墨鹍科技研发的移动手机游戏《择天记》等产品上线档期推迟，报告期内未能上线所致。
六、中企华对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
经核查，中企华认为：2017 年度由于墨鹍科技受到移动手机游戏《择天记》
等产品上线档期推迟，未能达到业绩承诺。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的墨鹍科技的 2016年度至2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,334.73万元，2016年度至 2017 年度承诺累计净利润 23,175.00 万元，未达到业绩承诺，差异金额为16,840.27万元，累计盈利完成率为27.33%，交易对方需按协议约定方式对上市公司进行业绩补偿。
鉴于由于墨鹍科技受到移动手机游戏《择天记》等产品上线档期推迟，未能达到业绩承诺等原因，上市公司重大资产重组标的墨鹍科技未能实现 2017年度的业绩承诺，评估机构及签字评估师对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，评估机构及签字评估师在此向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年业绩承诺实现情况的的核查意见及致歉函》之签字盖章页）
签名评估师：
郑晓芳 王爱柳
北京中企华资产评估有限责任公司
2018年4月 23日
