证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-008
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”、“上市公司”或“甲方”）于2018年2月7日与胡宇航（以下简称“乙方”）签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》（以下简称“协议”、“本协议”或“交易协议”）。据协议，公司将以自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”或“目标公司”）20%股权（以下简称“目标资产”）（该等交易以下简称“本次交易”或“交易”）。
本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。
本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议
审议通过，董事会同意本次交易，并授权管理层负责具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
胡宇航，身份证号码：5101261976********，系极光网络股东，持有极光网络20%股权。
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三、目标公司基本情况
1、极光网络的基本情况
名称 江苏极光网络技术有限公司
注册地址 淮安市洪泽区东七街三号A12-2号楼502室
办公地址 广东省广州市天河区百合路19号
法定代表人 何洋
注册资本 625万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信 9132089107985864XE
用代码
网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
经营范围 询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意
服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年10月08日
2、极光网络的股权结构
在本次交易前，极光网络的股权结构情况如下：
股东名称 出资额 持股比例
（人民币万元）
三七互娱（上海）科技有限公司 500 80%
胡宇航 125 20%
总计 625 100%
胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司上述20%股权不存在质押、抵押以及设立其他财产权利的情况、不存在涉及该财产的重大争议等影响股权转让的情况。
3、极光网络主营业务情况
极光网络成立于2013年10月，是专业的网络游戏研发公司。极光网络所出品的游戏定位精准，市场接受度高；同时，团队集聚众多研发界高级专业人才，核心成员均有多次成功的项目开发经验，是游戏行业资源高度整合的典范。
极光网络始终秉承“以人为本”的研发理念，倾心打造让玩家感动的游戏。
凭借专注专研的态度、强大的技术能力、大胆的创新思维及多年对玩家和市场的深入调研，2014年6月首款自研产品《大天使之剑》一举打破页游界多项纪录，成为精品页游的代表作；2014年12月再创大作《传奇霸业》，在游戏研发行业奠 第2页共10页
定了不可动摇的研发口碑。目前，极光网络的手游研发进入迅速发展期，为玩家打造出了包括《永恒纪元：戒》、《大天使之剑H5》在内的一系列游戏精品。
极光网络专注于技术研究，团队自主研发的flash游戏引擎兼具多种3D特性，在其基础上制作的产品画面上力压所有同类型产品，专业技术领衔页游行业，在手游行业的技术水平亦不断提高。极光网络后续将专注打造自动化运维平台、高级服务端引擎、3D游戏引擎，以技术革新驱动游戏研发业务持续发展。
极光网络研发了《大天使之剑》、《传奇霸业》、《永恒纪元：戒》、《大天使之剑H5》等一系列优质精品游戏。其中，《大天使之剑》获得2014年度金发条奖年度大作；《传奇霸业》获得2015年度金发条奖年度大作、2015年度星耀360人气PC游戏奖，并被评为2015中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏；《永恒纪元：戒》获得南方都市报最值得期待游戏奖、腾讯应用宝2016年度十大新锐APP；《大天使之剑H5》获得2017金翎奖玩家最喜爱的H5游戏等奖项。由此可见，极光网络出品的网络游戏深受玩家喜爱，其研发实力在行业内有着较高的认可度。扎实的研发实力是极光网络持续盈利的重要保障，凭借过往积累的精品游戏研发经验，极光网络将在优势领域继续加大研发投入，提升研发实力，确保高品质精品游戏的迭代能力，从而实现业绩增长和持续盈利。
4、极光网络的主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2017]G17033070043号《江苏极光网络技术有限公司2016年度、2017年1-9月审计报告》，极光网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
流动资产 47,991.79 67,231.66
非流动资产 28,835.56 1,265.32
资产总额 76,827.35 68,496.98
流动负债 13,235.69 16,736.49
非流动负债 11,949.42 1,092.26
负债总额 25,185.12 17,828.75
所有者权益合计 51,642.23 50,668.23
负债和所有者权益合计 76,827.35 68,496.98
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（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 69,377.48 71,329.16
营业利润 51,799.24 40,481.71
利润总额 51,895.06 51,547.69
净利润 49,974.00 48,242.99
归属于母公司股东的净利润 49,974.00 48,242.99
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 73,287.03 32,115.96
投资活动产生的现金流量净额 -21,491.54 -426.92
筹资活动产生的现金流量净额 -37,543.98 -50,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -448.31 -165.88
现金及现金等价物净增加额 13,803.20 -18,476.84
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0553号），极光网络的股东全部权益评估值为700,465.22万元。经协商，双方同意目标资产的交易对价最终确定为140,000.00万元。
五、 交易协议的主要内容
1、目标资产
本次交易的目标资产为：乙方持有的极光网络20%的股权。
2、目标资产对价
购买目标资产的对价为：甲方拟以支付现金的方式购买目标资产，即甲方应向乙方支付140,000.00万元现金用于收购乙方持有的极光网络20%的股权。3、利润承诺及补偿安排
