证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-074
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）于2017年9月4日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》（以下简称“协议”），三七互娱拟用公开发行可转换公司债券的部分资金以现金方式收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”或“目标公司”）20%股权（以下简称“目标资产”），转让价款为140,000.00万元人民币。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。
本次交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事事前认可并对本次交易发表了独立意见，本次交易尚需取得股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
胡宇航，身份证号码：5101261976********，系极光网络股东，持有极光网络20%股权。
三、交易标的基本情况
1、江苏极光网络技术有限公司基本情况
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法定代表人：何洋
住所：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6号楼4楼
成立时间：2013年10月08日
统一社会信用代码：9132089107985864XE
注册资本：625万元
营业期限至：2033年10月07日
经营范围：网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在本次股权转让开始前，目标公司的工商登记的股东持股情况如下：
股东名称 出资额 持股比例
（人民币万元）
三七互娱（上海）科技有限公司 500 80%
胡宇航 125 20%
总计 625 100%
2、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2017]G17033070019号《江苏极光网络技术有限公司2016年度、2017年1-6月审计报告》，极光网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 50,926.26 67,231.66
非流动资产 16,005.32 1,265.32
资产总额 66,931.58 68,496.98
流动负债 28,929.44 16,736.49
非流动负债 1,508.04 1,092.26
负债总额 30,437.48 17,828.75
所有者权益合计 36,494.10 50,668.23
负债和所有者权益合计 66,931.58 68,496.98
（2）简要合并利润表
单位：万元
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项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 50,259.30 71,329.16
营业利润 36,141.35 40,481.71
利润总额 36,223.04 51,547.69
净利润 34,825.86 48,242.99
归属于母公司股东的净利润 34,825.86 48,242.99
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 55,135.92 32,115.96
投资活动产生的现金流量净额 -9,440.93 -426.92
筹资活动产生的现金流量净额 -49,000.00 -50,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -226.94 -165.88
现金及现金等价物净增加额 -3,531.94 -18,476.84
四、交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0553号），江苏极光的股东全部权益评估值为700,465.22万元。双方同意，目标资产的交易对价最终确定为140,000.00万元。
五、交易协议的主要内容
1、合同签订主体及签订时间
2017年9月4日，公司与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限
公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》，该协议的执行以本次公开发行可转换公司债券发行方案获批为前提。
2、目标资产
本次交易的目标资产为胡宇航持有的极光网络20%的股权。
3、利润承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
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胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度合并报表口径的扣
除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 58,000.00 万元、72,500.00万元、87,000.00万元。
（2）补偿义务
胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计合并报表口径下扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向三七互娱补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对三七互娱进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。三七互娱将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露极光网络截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具《业绩承诺完成情况专项审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。
（3）计算原则
双方同意，极光网络于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①极光网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
②除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未经极光网络董事会批准，不得改变极光网络的会计政策。
（4）补偿的方式
①如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按协议的约定向三七互娱支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净 第4页共12页
利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利
润数，即217,500.00万元。
②胡宇航应优先通过股份补偿的方式向三七互娱进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：
A.股份补偿的方式
