证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2018-031
债券代码：112374 债券简称：16华油01
华油惠博普科技股份有限公司
关于出售子公司Pan-ChinaResourcesLtd.
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、交易概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）的全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与AlphaAsiaEnterprisesLimited（佳亚企业有限公司，以下简称“佳亚公司”）于2018年6月11日签署了《SALEANDPURCHASEAGREEMENT》（《股份销售和购买协议》，以下简称“《股权转让协议》”），香港惠华将其持有的Pan-ChinaResourcesLtd.（中文名称泛华能源有限公司，以下简称“泛华能源”）100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股份”）转让予佳亚公司，标的股份的转让对价为4,300万美元（依据双方协议设定的价格调整条款，预计本次交易完成后公司共将获得接近4,600万美元）。
泛华能源拥有大港油田孔南区块产品分成合同100%的外国合同者权益，为
该项目的作业者。本次交易完成后，泛华能源将退出公司合并报表范围，公司将不再拥有孔南区块产品分成合同的权益。
2018年6月11日，公司第三届董事会2018年第五次会议以9票赞成、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司Pan-ChinaResourcesLtd.100%股权
的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：AlphaAsiaEnterprisesLimited（佳亚企业有限公司）
公司编号：64017
成立日期：2014年5月13日
公司性质：有限公司
注册地：OffshoreChambers,P.O.Box217,Apria,Samoa.
主要业务：佳亚公司是一家独立的油气公司，主要从事油气资源项目投资。
主要财务数据：佳亚公司主要系其股东专为油气资产并购而设立的公司，自成立至今尚未达成交易，因此未形成相关财务数据。
2、交易对方股东情况
交易对方的股东为李成鑫，持有其100%股份，基本情况如下：
姓名：李成鑫
身份证号：22010319XXXXXXXX18
地址：北京市朝阳区安立路阳光广场。
李成鑫与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、履约能力分析
佳亚公司的实际控制人曾多次参与国际油气资产的并购活动，具有丰富的投融资经验，同时佳亚公司将为本次交易支付150万美元的保证金。公司认为交易对方具备履约能力。
4、关联关系说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称：Pan-ChinaResourcesLtd.（泛华能源有限公司）
成立日期：1995年1月12日
授权股本：100,000,000股
公司性质：有限责任公司
注册地：MidoceanChambers,POBox805,RoadTown,Tortola,BritishVirgin
Islands.
股东情况：香港惠华持有其100%股份。
主要业务：从事大港油田孔南区块石油开发与生产。
（二）标的资产的主要财务数据
泛华能源经审计的2016年度及2017年度的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 41,650,813.50 41,204,635.03
负债总额 5,761,078.96 7,578,702.79
所有者权益总额 35,889,734.54 33,625,932.24
项目 2016年度 2017年度
营业收入 10,197,678.44 14,449,330.99
营业利润 -2,355,469.38 614,256.17
净利润 -1,710,932.04 502,546.90
（三）债权债务及担保情况
本次股权转让，泛华能源不涉及债权债务转移，无需取得债权人的书面认可；本次出售泛华能源的100%股权将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为泛华能源提供担保、委托理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（四）其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
香港惠华于2018年6月11日与佳亚公司完成了股权转让协议（以下简称
“本协议”）的签署，主要内容如下：
（一）卖方：香港惠华；买方：佳亚公司。
（二）协议标的：泛华能源100%股权
（三）净营运资本日（又称“定价基准日”）：2017年12月31日
（四）购买价格：经过投标竞价和双方协商，在定价基准日，假定标的资产零现金零负债基础上购买价格为4,300万美元。
（五）购买价格调整
购买价格需要在净营运资本日及净营运资本日后到交割日期间进行调整，调整机制为：
1、定价基准日净营运资本调整
定价基准日净营运资本=流动资产- 流动负债，则支付的价格为购买价格+
净营运资本；
2、定价基准日后到交割日之间净出资额的调整
定价基准日后到交割日期间净出资额 = 卖方因为目标公司资本支出和营业
支出的目的而向目标公司支付的全部累计金额，以及在目标公司日常经营中卖方为目标公司的利益或代表目标公司向第三方支付的全部金额；减除目标公司在正常业务经营之外向卖方支付的全部累计金额（包括但不限于分配等）；综合“四、交易协议的主要内容（五）购买价格调整1、”款，则最后支付的价格为购买价格+净营运资本+净出资额；
3、上述所有数值遵循中国会计准则。
（六）支付安排
1、第一笔支付款项
在本协议签署后三个工作日内，买方应支付卖方150万美元；
2、第二笔支付款项
在交割日，第二笔款项需要支付到根据上述“四、交易协议的主要内容（五）购买价格调整”机制调整后价格的100%。
（七）交割日
交割日指2018年8月1日，或者在2018年9月30日（以下简称“截止日”）
或之前双方同意的任何其他日期。
（八）交割先决条件
1、在交割时，PSC合同应具有完全的拘束力和效力，对目标公司有效并具
有拘束力，就卖方所知，不存在任何事由，据此可合理预期将导致PSC合同的
撤销、终止或中止，或将导致其丧失在PSC合同下的参与权益；并且
2、在交割时，卖方是股份的实益所有人，在股份上不存在任何质押、担保或权利负担，股份代表了目标公司股本中全部已发行的股；
3、在交割时，卖方应根据深圳证券交易所的规定取得股东大会的审批通过。
（九）最高责任限制
1、当买方基于保证或本协议任何其他条款的索赔涉及目标公司在PSC合同
下的权利或参与权益，或者涉及目标公司的股份时，则卖方赔偿金额不超过购买价格的100%；
2、当买方基于保证或本协议任何其他条款的索赔涉及其他事项时，则卖方赔偿金额不超过购买价格的50%；
3、对于卖方基于保证或本协议任何其他条款的索赔，买方赔偿金额不超过购买价格的100%。
（十）协议终止
1、在截止日或之前因归责于买方原因，或因买方的故意行为而致使交割先决条件没有满足，本交易未能交割，则卖方有权终止本协议，同时保留第一笔支付款项；
2、在截止日或之前因归责于卖方原因，或因卖方未能满足交割先决条件，本交易未能交割，则买方有权终止本协议，同时要求卖方退还第一笔支付款项和支付买方150万美元；
3、如果因为不可抗力因素使得交易未能在截止日或之前完成，双方均有权终止本协议，同时卖方在终止本协议后5个工作日内退还第一笔支付款项。五、定价依据
公司以泛华能源在本次出售基准日2017年12月31日的净资产3,362.59万
美元为依据，综合考虑泛华能源未来剩余可开采储量、开采成本、当前国际原油价格水平以及市场环境等因素，经本次股权转让各方协商后一致同意：本次标的资产的转让定价为4,300万美元。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
七、出售的目的和对公司的影响
1、出售的目的
根据公司的中长期发展战略，惠博普将以石油石化EPC为核心业务，大力
发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓环保业务，培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为公司主体战略的实施提供保障。
进入2018年以来由于油价快速回暖、行业形势逐渐转好，公司参与的投标
项目和潜在订单数量均较前几个年度大幅增长。特别是近几年公司与合作伙伴一道开拓的油气田开发一体化总包服务业务也取得一系列实质性进展，目前已与国内外多家独立石油公司达成初步一致。在伊拉克、阿尔巴尼亚、中亚、非洲等国家
