证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-033
华油惠博普科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次收购完成后公司可能面临技术风险、核心人员流失的风险，详见“七、风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司发展战略，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“惠博普”）拟使用自有资金11,924.52万元收购本公司的控股子公司潍坊凯特工业控制系统工程有限公司（以下简称“潍坊凯特”或“目标公司”）8名自然人股东所持有的该公司33.123%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司对潍坊凯特的持股比例由51%增加至84.123%。
由于公司副总经理金岗先生是潍坊凯特的自然人股东之一，本次收购构成关联交易。本次收购公司与金岗先生发生的关联交易金额为1,969.6万元。
公司于2015年7月2日与潍坊凯特8名自然人股东完成了《股权转让协议》的签署，公司董事会审议通过之日即为该股权转让协议生效之日。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购暨关联交易属于董事会审批的权限范围，无需提交股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年7月3日，公司第二届董事会2015年第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。在审议上述议案之前，公司独立董事已向董事会出具事前认可意见，认为上述关联交易符合公司业务发展规划，定价基础公允，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议；本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
二、交易对方及关联方的基本情况
（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为潍坊凯特8名自然人股东，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 性别 国籍 身份证号
1 冯明忠 男 中国 37070219730111XXXX
2 任文浩 男 中国 37070219561108XXXX
3 金岗 男 中国 37070219610327XXXX
4 张宝华 男 中国 37070219610629XXXX
5 王本龙 男 中国 23010319700418XXXX
6 刘旭涛 男 中国 42242719740924XXXX
7 李南陵 男 中国 11010119621028XXXX
8 林博 男 中国 37070219720214XXXX
（二）关联方的基本情况
金岗先生：中国国籍，1961年出生，高级工商管理硕士，1996年至1999年在中油燃料油公司工作；2000年至2014年在北京中加诚信管道技术有限公司工作，担任总经理等职；2013年3月起担任潍坊凯特工业控制系统工程有限公司董事；2015年3月起担任本公司副总经理。截至公告日，金岗先生未持有本公司股份。
（三）上述8名自然人股东中除金岗先生为公司副总经理外，其他转让方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本信息
企业名称： 潍坊凯特工业控制系统工程有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期： 1995年2月11日
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
法定代表人： 黄松
营业执照注册号： 370700018038267
住 所： 潍城区北宫街北路3号
经营范围： 前置许可经营项目：无。
一般经营项目：工业自动控制系统集成、维护及配件
销售；工业及办公自动化领域的技术开发、咨询、转
让、服务；工业自动化工程；消防工程、安防工程的
设计与施工及产品维修；机电设备施工安装；通讯工
程施工；销售办公机械，电器机械及器材（以上范围
需资质许可的凭资质许可证开展经营）。
（二）股权结构
本次股权交易前潍坊凯特的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
1 惠博普 10,200,000 51.00%
2 冯明忠 3,537,800 17.689%
3 任文浩 1,587,600 7.938%
4 金岗 1,372,000 6.86%
5 张宝华 1,372,000 6.86%
6 王本龙 637,000 3.185%
7 刘旭涛 490,000 2.45%
8 李南陵 490,000 2.45%
9 林博 313,600 1.568%
10 合计 20,000,000 100.00%
公司本次收购标的为冯明忠等8名自然人股东所持有的潍坊凯特33.123%股权，具体收购标的为：
序号 交易对方姓名 标的股权（元） 转让比例
1,990,400 9.952%
1 冯明忠
1,309,800 6.549%
2 任文浩
1,094,200 5.471%
3 金岗
序号 交易对方姓名 标的股权（元） 转让比例
760,800 3.804%
4 张宝华
359,200 1.796%
5 王本龙
440,000 2.200%
6 刘旭涛
440,000 2.200%
7 李南陵
230,200 1.151%
8 林博
6,624,600 33.123%
9 合计
冯明忠等8个股东保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次收购后潍坊凯特的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
1 惠博普 16,824,600 84.123%
2 冯明忠 1,547,400 7.737%
3 任文浩 277,800 1.389%
4 金岗 277,800 1.389%
5 张宝华 611,200 3.056%
6 王本龙 277,800
