证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2022-046
江苏南方精工股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为促进江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”或“公司”）长远 发展，加强公司在新能源汽车领域的业务拓展，扩充新产品品类，实现公司产业整 合、技术升级和品牌提升，公司拟与常州精控投资咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“常州精控”） 共同投资，设立合资公司江苏南方昌盛新能源科技有限公司 （以下简称“昌盛新能源”、“合资公司”或“控股子公司”， 暂定名，具体以市 场监督管理局核准注册的名称为准），主要从事新能源汽车电动压缩机产品、新能 源热管理系统及部件，电控智能控制产品的研发、生产和销售业务，其注册资本为 人民币【2,000】万元；其中，公司以货币认缴注册资本【1,400】万元，占合资公 司总认缴金额的【70%】。基于合资公司的股权结构，合资公司将被纳入公司合并报 表范围。
（二）关联交易或其他利益关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第7号--交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，由于共同出资方常州精 控的执行事务合伙人史维女士系公司实际控制人、董事、高级管理人员，所以本次 对外投资事宜构成关联交易。
（三）审批程序
1、董事会意见
公司于 2022 年 11 月 29 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议
并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事史建伟、姜宗成、史维、许维南对本次议案回避表决。
2、独立董事事前认可意见
针对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，独立董事对关联方情况以及本次对外投资的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，独立董事认为上述对外投资符合公司长期发展战略，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资系公司与关联方共同投资，构成关联交易，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议，审议时关联董事应回避表决。
3、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：本次与关联方共同投资设立合资公司，有利于公司新能源汽车零部件产品系列的拓展及应用，符合公司长期发展战略和发展规划。本次交易遵循自愿、平等、诚信的原则，公司及关联方全部以自有货币资金出资，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对本次议案回避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
4、监事会意见
公司于2022 年 11 月 29 日召开的第五届监事会第十五次（临时）会议，一致
审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
经核查，监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对本事项回避表决，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营
成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手暨关联方基本情况
名称：常州精控投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320412MAC425W273
类型：有限合伙企业
注册资本：600万元人民币
注册地址：武进国家高新技术产业开发区龙翔路9号
成立日期：2022年11月29日
执行事务合伙人：史维
实际控制人：史维
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；企业管理；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：常州精控执行事务合伙人、实际控制人史维女士为公司实际控制人、董事、高级管理人员。
是否被列入“失信被执行人”：否。
三、拟投资设立的合资公司基本情况
1、名称：江苏南方昌盛新能源科技有限公司（暂定名）
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元人民币
4、经营范围：一般项目：新能源汽车电附件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、住所：常州市武进国家高新技术产业开发区龙翔路9号
6、经营期限：长期
7、股权结构及出资方式：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例 出资方式
1 江苏南方精工股份有限公司 1,400 70% 货币
2 常州精控投资咨询合伙企业（有限合伙） 600 30% 货币
合计 2,000 100%
以上合资公司的基本情况均以市场监管管理局最终设立登记的信息为准。
8、出资资金来源
所有股东的货币资金出资均来源于自有资金。
四、本次投资定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方依据公平、公正的定价政策，定价基于平等互利的原则，所有各方均以货币资金出资。本次交易按照市场规则进行，根据各自出资比例承担对应的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、项目实施的可行性和市场前景
当前新能源汽车产业发展迅猛，公司基于自身战略定位，拟向新能源汽车电动压缩机领域、新能源热管理系统、电控智能控制领域拓展，以满足日益增长的市场需求，开拓新的利润增长点，同时增强公司的市场竞争力、提升公司盈利水平。
随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长，公司已有的产品已经不能满足大幅增长的市场需求，需要进行业务拓展。2020年10月，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划》，2020年11月2日，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业
发展规划（2021-2035）》，为我国新能源汽车产业的未来发展确定了原则，指明了方向。
根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，占同期汽车总销量 2,627.5万辆的 13.4%；2022年1-10月我国新能源汽车销量为 528 万辆，占同期汽车总销量 2,197.5万辆的 24%，新能源汽车同比增长1.1倍。新能源汽车产销量的快速增长，对新能源汽车电驱动涡旋压缩机的需求产生了极大地拉动，未来市场前景广阔。
公司长期专注于滚针轴承、精密零部件等汽车零部件产品的研发和生产，客户业务发展稳定，产品的需求量增长较快，为满足快速增长的新能源汽车市场需求，提升市场占有率，公司存在拓展新能源业务和产品的需要。
公司将依托在相关产品上累积多年的研发制造能力和坚实的技术团队资源，并坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，对其进行技术改良和技术突破，以形成自己的核心技术工艺，项目具有技术上的可行性。
六、对外投资合同的主要内容
（一）标的公司：江苏南方昌盛新能源科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准）
（二）协议各方情况
甲方：江苏南方精工股份有限公司
乙方：常州精控投资咨询合伙企业（有限合伙）
（三）主要内容：
1、投资金额及支付方式
各方共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为人民币 2,000 万元。各方具体认缴金额及出资方式详见本公告“三、拟投资设立的合资公司基本情况”。
2、合资公司的治理
（1）股东会：合资公司设立股东会，作为最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事会：合资公司设立董事会，设董事 3 名，由股东会选举产生，其中
甲方提名 2 名董事，乙方提名 1 名董事，董事长由甲方提名的董事担任。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。甲方董事任职期间，非经甲方书面同意不得被免职或更换，可连选连任，甲方可随时更换其委派的董事人员。
（3）监事会：合资公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派 1 名。监事任
期 3 年，任期届满，可连选连任。监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（4）管理人员的组成安排：设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期 3 年，经重新聘任可连任；设财务负责人 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期 3 年，经重新聘任可连任。
3、违约责任
（1）如果一方违约，违约方应向合资公司和对方承担违约责任，赔偿合资公司及对方因该等违约行为而造成的损失。如果双方均违约，则因该等违约而应向合资公司承担的违约责任由各违约方按其各自的违约责任份额承担。
（2）双方中任何一方未按合资公司章程规定的实缴出资期限缴付出资的，违约方应按协议相关条款向非违约合资方支付逾期违约金或进行股权转让。
4、合同生效及争议解决
本协议自双方签字或盖章之日起生效。
双方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼的方式解决。
七、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
当前新能源汽车产业发展迅猛，为我国汽车产业带来了弯道超车的机遇，各大汽车整车厂及零部件公司纷纷加大在新能源汽车领域的布局，以期抢抓新一轮的发展机遇。
公司基于自身战略定位，对外投资设立控股子公司，主要研发生产新能源汽车电动压缩机产品、新能源热管理系统及部件，电控智能控制产品等，该投资方向涵
盖了公司主业发展方向，与公司主营业务关联性强，有利于加快公司在新能源汽车产业中的业务培育。
公司通过此次投资以加强公司在新能源汽车领域的业务拓展，扩充新产品品类，提高市场占有率，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升，为中国汽车产业的发展贡献力量，同时也为公司全体股东带来更好的投资回报。
2、存在的风险
本次对外投资项目可能面临宏观环境、行业周期、市场政策、经营管理、内部控制等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险，请广大投资者注意投资风险。
公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，及时了解被投资子公司的运作情况，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。
3、本次投资
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