证券代码：002553 证券简称：南方轴承 公告编号：2022-008
江苏南方轴承股份有限公司
关于公司转让无锡翼龙航空设备有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第五届 董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司转让无锡翼龙航空设备有 限公司部分股权的议案》，公司与上海思福科技有限公司（以下简称“思福科技”） 签署协议，向其转让公司持有的无锡翼龙航空设备有限公司（以下简称“无锡翼龙”） 30.6%的股权，由于无锡翼龙目前净资产为负，故本次股权转让价格为零元整；本次 转让完成后，公司仍持有无锡翼龙5.4%的股权。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司经营及财务情 况造成不利影响；
该出售资产事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海思福科技有限公司
2、住所：上海市奉贤区大叶公路 8188 号 8 幢
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：人民币 1000 万元整
5、统一社会信用代码：91310120MA1JKK2P7W
6、股东情况：王锴持有思福科技 70%股权，侯凯生持有思福科技 30%股权
7、实际控制人：王锴。
8、法定代表人：王锴
9、注册时间： 2021 年 8 月 3 日
10、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；轮胎销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；民用航空材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、上海思福科技有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“ 中国执行信息公开网”， 上海思福科技有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
（1）、出售资产的名称：公司投资持有的无锡翼龙公司部分股权。
（2）、出售资产的类别：股权投资。
（3）、出售资产的权属：无锡翼龙注册资本为1,789.4万元人民币，本次交易前公司占有无锡翼龙36%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
（4）、出售资产的账面价值：公司持有的无锡翼龙36%股权账面价值为0元，其中：账面原值 58,775,500元，损益调整金额-13,308,597.74元，计提的减值准备金
额45,466,902.26元(分别于2018年计提减值准备金额16,925,451.04元，2019年计提减值准备金额28,541,451.22元)。
2、交易标的基本情况
公司名称：无锡翼龙航空设备有限公司
住所： 江苏省无锡市扬名高新技术产业园A区033号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币1789.4万元
统一社会信用代码：91320200728705345A
法定代表人：苏仁然
成立日期：2001 年 6 月 19 日
经营范围：飞机轮胎翻新及检测服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（不含分销，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车轮胎的
研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）、无锡翼龙最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日 2021年11月30日
主要财务指标 （账载数字，无锡大方会计师事务所 经无锡大方会计师事务
（普通合伙）审计报告未单独列示） 所（普通合伙）审计
资产总额 3,802.69 3,743.86
负债总额 3,470.26 3,952.59
应收款项 626.87 626.87
净资产 332.43 -208.73
主要财务指标 2020年度 2021年1-11月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -213.05 -430.03
净利润 -359.48 -541.16
（2）、股权结构
本次股权转让前，无锡翼龙的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 江苏南方轴承股份有限公司 36.00%
2 无锡三页书国际贸易有限公司 30.70%
3 苏仁然 17.30%
4 杨永坚 5.00%
5 夏国平 6.00%
6 刘和雪 5.00%
合计 100.00%
本次股权转让后，无锡翼龙的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 上海思福科技有限公司 91.00%
2 江苏南方轴承股份有限公司 5.40%
3 无锡三页书国际贸易有限公司 0.00%
4 苏仁然 2.16%
5 杨永坚 0.45%
6 夏国平 0.54%
7 刘和雪 0.45%
合计 100.00%
（3）、经查询“ 中国执行信息公开网”， 无锡翼龙航空设备有限公司是失信
被执行人，存在未支付员工工资和供货商货款的未决诉讼。诉讼法院已冻结无锡翼龙的银行账户，并将法定代表人列为失信被执行人。以上未执行完毕的诉讼不影响本次股权转让。
四、交易协议的主要内容
1、交易成交金额：0元
2、股权转让：公司将持有的无锡翼龙30.60%的股权以人民币0元的价格转让给思
福科技，无锡三页书国际贸易有限公司将持有的无锡翼龙30.70%的股权以人民币
0元的价格转让给思福科技，苏仁然将持有的无锡翼龙15.14%的股权以人民币0元
的价格转让给思福科技，杨永坚将持有的无锡翼龙4.55%的股权以人民币0元的价
格转让给思福科技，夏国平将持有的无锡翼龙5.46%的股权以人民币0元的价格转
让给思福科技，刘和雪将持有的无锡翼龙4.55%的股权以人民币0元的价格转让给
思福科技。
3、优先购买权：无锡翼龙现股东均放弃本次股权转让的优先购买权。
4、受让投资人的承诺和保证：
（1）、思福科技协助必要的资金以恢复无锡翼龙生产和经营：交割日之后12个
月内提供不低于1,000万元人民币的资金，主要用于恢复无锡翼龙生产和维修许
可证的年审；交割日之后12-24个月提供另外2,000万元人民币资金，用于维护无
锡翼龙生产和经营。思福科技所提供的资金作为无锡翼龙的资本公积，思福科技
及无锡翼龙高管不得侵占、挪用、抽逃和作为出资款稀释其他股东股份。
（2）、思福科技完成无锡翼龙欠款归还工作，最长不超过交割日之后5年。
5、协议的生效条件：
（1）、受让投资人已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序。
（2）、无锡翼龙现股东已经作出同意本次股权转让的股东会决议。
（3）、无锡翼龙现股东已经作出股东会决议，受让投资人加入并重新设立股东
会，现股东派驻一名股东代表。
（4）、无锡翼龙现股东、受让投资人及其他有关方已为进行本次股权转让签署
了一切依法所需之协议及相关文件。
（5）、截至交割日，除披露外，无锡翼龙及其子公司、分公司在任何方面均未
发生任何重大不利影响或变化。
（6）、除披露函予以披露的事项外，截至交割日，无锡翼龙及现股东在本协议
中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗
漏。
（7）、无锡翼龙已于签订本协议当日向受让投资人交付了披露函，披露函披露
的内容及信息被受让投资人认可。
（8）、无锡翼龙现股东、受让投资人一致同意，将尽最大努力并采取一切必要
的行动确保先决条件尽快完成，包括但不限于：根据公司登记机关等政府主管部
门的要求，提供本次股权转让的相关文件、证明及资料；办理或协助办理本次股
权转让所涉及的评估、审批、申报、登记及备案手续。
6、生效时间：无锡翼龙现股东、受让投资人均已签署股权转让协议
7、交易定价依据：本次交易是在结合无锡翼龙经审计的财务数据基础上，综合
考虑目前无锡翼龙经营不善、现金流存在较大困难、银行账户被全部冻结、员工
流失、资不
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