证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2018-007
江苏南方轴承股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自本次股份转让过户之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，北京市卓越泰坤科技有限公司在公司拥有表决权的股份数量合计为100,928,524股，占上市公司总股本的29%，将成为公司控股股东，其实际控制人龙曦成为公司实际控制人。
一、本次交易基本情况
2018年2月13日，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到公司控股股东及实际控制人史建伟先生、史娟华女士及华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园10号集合资产管理计划”，以下简称“华泰资管”）（以下合称“转让方”、“甲方”）的通知，史建伟先生、史娟华女士及华泰资管与北京市卓越泰坤科技有限公司（以下简称“卓越泰坤”、“受让方”、“表决权受托方”、“乙方”）于2018年2月13日签署《史建伟、史娟华及华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园10号集合资产管理计划”）与北京市卓越泰坤科技有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “《股份转让协议》”）及《江苏南方轴承股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。
根据上述文件，转让方将其持有的上市公司50,225,624股无限售条件的股份（占上市公司总股本的14.43%）转让给卓越泰坤（以下简称“本次股份转让”），转让总价为10.1亿元；同时，史建伟、史娟华将其另行持有的上市公司限售流通股共计50,702,900股股份（占上市公司总股本的14.57%）对应的表决权不可撤销地委托给卓越泰坤行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
本次股份转让及本次表决权委托完成前，转让方持有上市公司165,982,624股股份，占上市公司总股本的47.70%。其中，史建伟持有公司137,800,000股股份，占公司股份总数的39.60%；史娟华持有公司24,814,000股股份，占公司股份总数的7.13%；华泰资管为公司员工持股计划平台，持有公司3,368,624股股份，约占公司股份总数的0.97%。史建伟、史娟华、史维为上市公司控股股东、实际控制人。
本次股份转让及本次表决权委托完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：
股东 本次权益变动前
持股数（万股） 持股比例 拥有表决权股数（万股） 拥有表决权比例
史建伟 13,780 39.60% 13,780 39.60%
史娟华 2,481.4 7.13% 2,481.4 7.13%
华泰资管 336.86 0.97% 336.86 0.97%
转让方合计 16,598.26 47.7% 16,598.26 47.7%
卓越泰坤 0 0 0 0
股东 本次权益变动后
持股数（万股） 持股比例 拥有表决权股数（万股） 拥有表决权比例
史建伟 10,335 29.7% 6,499.95 18.68%
史娟华 1,240.7 3.57% 0 0
华泰资管 0 0 0 0
转让方合计 11,575.7 33.26% 6,499.95 18.68%
卓越泰坤 5,022.56 14.43% 10,092.85 29%
本次股份转让及本次表决权委托完成后，卓越泰坤将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，卓越泰坤为北京盈谷信晔投资有限公司（以下简称“盈谷信晔”）全资子公司，盈谷信晔成立于2008年4月，注册资本85,000万元人民币。
截至本公告日，卓越泰坤控股股东为盈谷信晔、实际控制人为龙曦。本次股份转让及本次表决权委托完成后，上市公司控股股东为卓越泰坤，实际控制人为龙曦。
二、交易各方介绍
（一）转让方
转让方（一）：史建伟
身份证号码：32042119580101****
联系地址：常州市武进高新区龙翔路9号
转让方（二）：史娟华
身份证号码：32042119590220****
联系地址：常州市武进高新区龙翔路9号
转让方（三）：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园10号集合资产管理计划”）
统一社会信用代码：91310000312590****
成立日期：2014年10月16日
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
转让方（一）、转让方（二）为表决权委托方。
（二）受让方、表决权受托方
1、基本情况
企业名称：北京市卓越泰坤科技有限公司
统一社会信用代码：91110108064867****
企业类型：有限公司
注册资本：人民币110,000万元
成立日期：2013年4月7日
住所：北京市朝阳区五里桥二街1号院10号楼1层0105
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售机械设备、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及出资情况：
序号 股东 统一社会信用代码 实缴出资额 出资比例
1 北京盈谷信晔投资有限公司 91110102672998**** 11亿元 100%
2、股权控制关系情况
截至本公告日，卓越泰坤股权控制关系如下所示：
龙曦
70.00%
盈谷信晔
100.00%
卓越泰坤
卓越泰坤成立于2013年4月7日，目前无实际经营。
3、受让方及其控股股东的财务状况的简要说明
（1）卓越泰坤的最近三年财务状况（经审计）
单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 498,563,326.92 8,607,011.12 8,612,875.63
负债总额 395,446.00 118,190.00 39,063.00
所有者权益 498,167,880.92 8,488,821.12 8,573,812.63
实收资本 500,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资产负债率 0.08% 1.37% 0.45%
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
营业利润 -320,940.20 -83,991.51 -50,751.39
净利润 -320
